Jogutódlás a betéti társaságnál

Adott egy Bt, melynek a régi kültagja, beltagja átadta- eladta a céget új kültagnak, beltagnak. Módosították a cég nevét, székhelyét is. A kültag elmondása szerint azt mondták neki, hogy a "régi" Bt tartozásai nem szállnak át az "új" Bt-re. Állítólag az ügyvéddel karöltve mondták ezt. Mármost amikor elolvastam a taggyűlési jegyzőkönyvet, abban egyértelműen az olvasható, hogy társasági szerződést módosítottak a fent említett dolgok miatt ( tag kiválás, új tag érkezés, név és székhely változás) nem pedig felszámolják a céget és újat alapítanak. Ráadásul az új kültag hozzászólásának részletezésében benne van, hogy ő tudomásul veszi, hogy a céggel szemben végrehajtás folyik.
Kérdem én: Ez nem jogutódlás? Ha jól gondolom, akkor a társaság tartozásait átvették az új tagok. Tehát, ha mondjuk az Apeh-hal szemben van tartozása,amit végrehajtás elé vitték, akkor nem az új tagok felelnek érte? Vagy mivel korábban keletkezett a tartozás, mint ahogy ők átvették,így az addig felhalmozott tartozást a régi tagokon fogják behajtani? Bevallom kétlem, de az ügyvéd megkavart.
A becsapott kültag mit tehet? Ő most azért dolgozzon, hogy a bevételét/nyereségét más tartozásának kiegyenlítésére fordítsa? Hogy léphet ki ebből a faramuci helyzetből? Ha mégis megtartja a céget, akkor a könyvelésnél szükség van a "régi" záró adatokra, főkönyvre,beszámolóra, bevallásokra,mivel azt folytatja,csak más néven,vagy teljesen új lappal indít?


A kültag csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - a törvényben meghatározott kivétellel - nem felel.
Ilyen kivételek:

• korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek,
  
• a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek,
  
• a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni,
• irreális nem pénzbeli hozzájárulás elfogadása
  

• A betéti társaság azon kültagja, akinek a neve az új Gt. hatálybalépése előtt szerepelt a társaság cégnevében e helyzet megszűnésétől, de legfeljebb e törvény hatálybalépésétől számított öt évig a beltaggal azonos módon felel a társaságnak azon tartozásaiért, amelyek nevének a társaság cégnevéből való törlése előtt keletkeztek. 334. §(2)

A beltag felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges.

Azzal, hogy a társaságba, társasági részesedés átruházásával új tagok lépnek be, ettől még a cég jogfolytonosságában nem áll be törés.
A kültagnak, illetve a beltagnak megszűnik a tagsági jogviszonya a Gt. 99 § -ban meghatározott esetekben. Ilyen eset - többek között - az f) pontban meghatározott társasági részesedés átruházása is.

A tag a társasági részesedését (tagsági jogait és kötelezettségeit) írásban megkötött szerződéssel a társaság más tagjára vagy harmadik személyre átruházhatja. Az átruházás a társasági szerződés módosításával válik hatályossá. 101. § (1)

A társaságtól megváló tag - ideértve a társasági részesedését átruházó tagot is - a tagsági jogviszonya megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül, ugyanúgy felel a társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló, a tagsági jogviszonya megszűnése előtt keletkezett tartozásáért, mint ahogy a tagsági jogviszonya fennállta alatt felelt. 104. § (1)

A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával (97. § (1)). Ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

Tehát a társaságtól megvált beltag (amennyiben a fent leírtak alapján a kültag felelőssége korlátolt) teljes vagyonával köteles az egyetemleges helytállásban részt venni, amennyiben a társaság vagyona nem fedezi a tartozásokat.

A társaságba belépő tag felelőssége - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos( 97. § (3)).

A belépő tag a módosítandó társasági szerződésben kizárhatja a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért való felelősséget az elévülési időszak figyelembe vételével.
Amennyiben ezt nem tette meg, úgy az elődjeivel egyetemlegesen felel a kötelezettségek tekintetében.

A tagok - mögöttes felelősségük érintése nélkül - a társasággal együtt is perelhetők. A társaság vagyonára a tagok perben állása nélkül is, a tagok saját vagyonára pedig csak perben állásuk esetén hozható marasztaló ítélet és vezethető végrehajtás ( 97. § (3)).

A jogfolytonosságból adódóan a társaság könyvelését folyamatosan kell végezni, függetlenül attól, hogy volt-e tulajdonos váltás, vagy sem. Egy személygépjármű (társaság) hasonlatával élve, teljesen mindegy, hogy ki az aktuális gépjármű vezető, maga a gépkocsi ugyanaz marad erényeivel és hibáival együtt. Az új tulajdonos ennek tudatában lép szerzeménye birtokába.

Az új vezető tisztségviselő (üzletvezető beltag) át kellett vegyen minden könyvelési anyagot, amely a folyamatos működés biztosítása érdekében szükséges. Ebben az esetben szó sem lehet "új lapról".


Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat!

Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további
kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva.
Amennyiben e-mailben azonnal értesülni akarsz az új bejegyzésekről, úgy az oldal alján
található Feliratkozás: Bejegyzések (Atom) feliratra klikkelve érheted ezt el.

Beszámoló elektronikus közzététele

A 09EB űrlap mellékleteként minden esetben, vagy csak osztalék kifizetése esetén kell csatolni az eredmény felosztására vonatkozó határozatot?
Ha mellékelek határozatot, akkor a teljes, valamennyi napirendi pontot tartalmazó jegyzőkönyvet kell csatolni, vagy csak az eredményfelosztásra vonatkozó részt?
És még egy kérdésem lenne:
Ha van osztalék kifizetés, akkor az elektronikus közzétételen túlmenően a cégbírónak még a papír alapú nyilatkozatot is be kell küldeni?

Az eredmény felosztására vonatkozó határozatot minden esetben csatolni kell.
A kérdés második része még képlékenynek tűnik. Az IRM honlapján is kérdezik ezt és az a válasz rá, hogy a törvény előírásai szerint:
"Milyen mellékletek szükségesek a beszámolóhoz? /pl. taggyűlési meghívó, taggyűlési jegyzőkönyv, nyereség felosztási megállapodás stb./
A törvényben foglalt kötelező mellékleteket kell csatolnia. A csatolmány fájl formátuma csak PDF lehet. "

A számviteli törvény:
153. § (1) A kettős könyvvitelt vezető, cégjegyzékbe bejegyzett vállalkozó köteles a jóváhagyásra jogosult testület által elfogadott éves beszámolót, egyszerűsített éves beszámolót, kötelező könyvvizsgálat esetén a könyvvizsgálói záradékot vagy a záradék megadásának elutasítását is tartalmazó független könyvvizsgálói jelentéssel együtt, valamint az adózott eredmény felhasználására vonatkozó határozatot az adott üzleti év mérlegfordulónapjától számított 150 napon belül letétbe helyezni ugyanolyan formában és tartalommal (szövegezésben), mint amelynek alapján a könyvvizsgáló az éves beszámolót vagy az egyszerűsített éves beszámolót felülvizsgálta.

154/B. § (1) A vállalkozó (ideértve az anyavállalatot és a külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepét is) a 153-154/A. §-okban foglalt letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének - a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvény vonatkozó előírásainak figyelembevételével - elektronikus úton tesz eleget.

(2) A vállalkozó az éves beszámolónak, az egyszerűsített éves beszámolónak, az összevont (konszolidált) éves beszámolónak a céginformációs szolgálat részére a kormányzati portál útján történő (1) bekezdés szerinti megküldésével egyidejűleg teljesíti mind a letétbe helyezési, mind a közzétételi kötelezettségét.

A számviteli tv. szerinti beszámolót a 2006. évi V. törvény
a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról rendelkezései szerint kell közzétenni:

A beszámoló letétbe helyezése és közzététele

18. § (1) A cégnek a számviteli törvény szerinti beszámolót elektronikus úton, a kormányzati portál útján kell a céginformációs szolgálat részére megküldeni; ennek során nincs helye a papír alapú beszámoló képi formátumú elektronikus okirattá történő átalakításának. A beszámolóhoz - a cég, a beszámolót benyújtó természetes személy azonosíthatósága, valamint a benyújtás jogszerűségének igazolása érdekében - elektronikus űrlapot kell mellékelni.

(2) Az elektronikus űrlapot a céginformációs szolgálat továbbítja - az érkezést követően haladéktalanul - az állami adóhatóság részére.

(3) A beszámolónak a céginformációs szolgálat részére történő elektronikus megküldésével a cég letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének is eleget tesz.

(4) A számviteli törvény szerinti beszámoló elektronikus okiratként történő elkészítése nem jogosít a beszámoló összeállítását (formáját, szerkezetét, tagolását) illetően a számviteli törvényben előírt rendelkezésektől való eltérésre.

(5) A beszámolót a cégnek az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 7. §-ának (2) bekezdése szerinti képviselője küldi meg a céginformációs szolgálat részére.

(6) Ha a cég a beszámolóról - külön jogszabály szerint arra feljogosított által aláírt - papír alapú okirat alapján határozott, úgy az (5) bekezdés szerinti személy egyben igazolja, hogy az ezt követően elektronikus úton megküldött beszámoló megegyezik a jóváhagyott beszámolóval. Ebben az esetben az (5) bekezdés szerinti személy a papír alapú beszámoló egy eredeti példányát - annak elfogadásától számított tíz évig - megőrzi, és amennyiben a megküldött beszámoló szabályszerűségével összefüggésben kétség merülne fel, köteles azt a cégbíróság felhívására bemutatni.

(7) A beszámolóhoz mellékelni kell az adózott eredmény felhasználására vonatkozó határozatot, valamint kötelező könyvvizsgálat esetén a független könyvvizsgálói jelentést is. E törvény beszámolóra vonatkozó előírásait az adózott eredmény felhasználására vonatkozó határozatra, valamint a könyvvizsgálói jelentésre is megfelelően alkalmazni kell.

(8) A beszámoló közzétételére a céginformációs szolgálat honlapján, napi feltöltéssel kerül sor.

(9) A közzétételi költségtérítést külön jogszabályban meghatározott módon kell megfizetni az igazságügyért felelős miniszter által vezetett minisztériumnak a kincstárnál vezetett számlájára. A közzétételi költségtérítés - ideértve a céginformációs szolgálat által nyújtott céginformációért fizetendő közzétételi költségtérítést is - a központi költségvetés központosított bevételének minősül. A közzétételi költségtérítés befizetését a céginformációs szolgálat ellenőrzi. Ha a közzétételi költségtérítés befizetése nem vagy nem megfelelő összegben történt meg, erről a céginformációs szolgálat 30 napon belül értesíti az állami adóhatóságot. Ebben az esetben a céget úgy kell tekinteni, mint amely a letétbe helyezési és a közzétételi kötelezettségnek nem tett eleget.

19. § (1) A kormányzati portál a beszámoló közzétételre történő megküldésének teljesítéséről az időpont megjelölésével elektronikus igazolást küld a beszámolót benyújtó személynek. A beszámoló megküldésére vonatkozó határidők tekintetében a céginformációs szolgálathoz történő - az informatikai szempontból szabályszerű - érkezés időpontja irányadó.

(2) Az állami adóhatóság az elektronikus űrlap adatai alapján ellenőrzi a beszámoló megküldésének tényét és időpontját. Amennyiben az állami adóhatóság azt állapítja meg, hogy a cég a letétbe helyezésre és közzétételre előírt törvényi határidőig nem küldte meg a beszámolót, felhívja a cég figyelmét kötelezettségének elmulasztására, továbbá arra, hogy 15 napon belül tegyen annak eleget. A felhívás eredménytelensége esetén az állami adóhatóság külön törvényben meghatározott jogkövetkezményeket alkalmazhat.

(3) A céginformációs szolgálat honlapján a közzététel céljából megküldött beszámolók haladéktalanul és ingyenesen megismerhetővé válnak. A beszámolók a céginformációs szolgálat honlapján cégnév vagy cégjegyzékszám megadásával, keresőprogram segítségével is megismerhetőek.

(4) A beszámolót, illetve annak elektronikus másolatát a céginformációs szolgálat őrzi, gondoskodik a beszámolót érintő archiválási feladatok ellátásáról. A beszámolót úgy kell megőrizni, hogy az kizárja az utólagos módosítás lehetőségét, folyamatosan biztosított legyen az ahhoz való hozzáférés, valamint az elektronikus okirat értelmezhetősége (olvashatósága). Az elektronikus okiratot védeni kell a jogosulatlan hozzáférés, módosítás, törlés vagy megsemmisítés ellen is.


Másrészről a Gt. szabályozza a legfelsőbb szerv hatáskörébe utalt döntések meghozatalát. Ide tartozik a beszámoló elfogadása, az osztalék, a könyvvizsgáló (amiről a taggyűlési jegyzőkönyv mintánk szól). Ezeknek a döntéseknek a következménye a beszámolóban, illetve a cégkivonatban mindenképpen megjelenik, tehát nem titkosak. A mérlegből látszani fog, hogy mennyi osztalékot fizettünk, a kiegészítő mellékletben pedig benne van kötelező tartalomként a könyvvizsgáló díja.

Mindebből azt következik, hogy ragaszkodva a számviteli törvény betűjéhez, elegendő az eredmény felosztásáról szóló határozat. Ebben az esetben egy kivonatot kell készíteni és ezt pdf-be konvertálni. Úgy gondoljuk, hogy annak sincs semmilyen akadálya, hogy az egész jegyzőkönyvet közzé tegyük, amennyiben egyszerű döntésekről van szó. Amennyiben a például a könyvvizsgáló választás, vagy az eredmény felosztás körül olyan vita alakult ki, amelyet nem lenne szerencsés nyilvánosságra hozni, abban az esetben mi mindenképpen eltekintenénk ezeknek a részleteknek a nyilvánosságra hozatalától.

Ami a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó osztalékfizetési korlátról szóló nyilatkozatot illeti, a jelenleg hatályos szabály a Gt-ben:
131. §
(3) Az ügyvezetőnek írásban nyilatkoznia kell a taggyűlésnek arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezető a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felel. Az ügyvezető köteles a nyilatkozatot 30 napon belül a cégbírósághoz elektronikus úton benyújtani. A bejelentés nem jár illetékfizetési és közzétételi kötelezettséggel.

Tehát ebben az esetben az ügyvédi közreműködés nem kerülhető meg, hiszen a cégbíróságra történő elektronikus benyújtási lehetőséggel a cégek közvetlenül nem rendelkeznek.


Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat!

Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további
kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva.
Amennyiben e-mailben azonnal értesülni akarsz az új bejegyzésekről, úgy az oldal alján
található Feliratkozás: Bejegyzések (Atom) feliratra klikkelve érheted ezt el.

Természetbeni juttatás a nyugdíjas ügyvezetőnek

Adható-e tovább annak a nyugdíjas ügyvezetőnek természetbeni juttatás (pl. étkezési jegy), aki tagként, korában (nyugdíjazása előtt) a társaságnál munkaviszonyban állt és jelenleg csak a vezető tisztségviselői feladatokat látja el díjazás nélkül, megbízás alapján?

Az adómentes természetbeni juttatások a személyi jövedelem adóról szóló törvény 1. számú mellékletében vannak felsorolva.
Ezek közül egyes juttatások a a nyugdíjban részesülő magánszemélynek és közeli hozzátartozójának is adhatók adómentesen.

1. számú melléklet az 1995. évi CXVII. törvényhez
Az adómentes bevételekről
8. A természetbeni juttatások közül adómentes:

8.3. az ugyanazon belföldi illetőségű magánszemélynek ingyenesen vagy kedvezményesen a Magyar Nemzeti Üdülési Alapítvány által kibocsátott névre szóló üdülési csekk (a továbbiakban: üdülési csekk) formájában, legfeljebb évente az adóév első napján érvényes havi minimálbér összegét meg nem haladó értékben juttatott bevétel, feltéve, hogy a juttatást
a) a munkáltató a munkavállalójának, a munkavállalója közeli hozzátartozójának, az elhunyt munkavállaló közeli hozzátartozójának, valamint a szakképző iskolai tanulónak, kötelező szakmai gyakorlatának ideje alatt a hallgatónak, továbbá - ha a volt munkáltató vagy annak jogutódja a juttató - a nyugdíjban részesülő magánszemélynek és közeli hozzátartozójának,



8.6. az ingyenesen vagy kedvezményesen juttatott
g) művelődési intézményi szolgáltatás, - ha a juttató
ga) a munkáltató, a juttatásban részesülő a munkavállalója, a munkavállalója közeli hozzátartozója, elhunyt munkavállaló közeli hozzátartozója, valamint a szakképző iskolai tanuló, kötelező szakmai gyakorlatának ideje alatt a hallgató, továbbá, ha a volt munkáltató vagy annak jogutódja a juttató, a nyugdíjban részesülő magánszemély és közeli hozzátartozója,
gb) a gazdasági társaság, a szövetkezet, a szakszervezet, a juttatásban részesülő a személyesen közreműködő tag, a szövetkezeti, a szakszervezeti tag, e juttatók nyugdíjas tagja, az említett magánszemélyek közeli hozzátartozója, az elhunyt tag (nyugdíjas tag) közeli hozzátartozója - az adóévben juttatott ilyen szolgáltatás értékéből legfeljebb a minimálbér összegét meg nem haladó értékig azzal, hogy a meghaladó rész adóköteles természetbeni juttatásnak minősül;



8.17. a munkáltató által a munkavállaló részére (ideértve a Munka Törvénykönyvéről szóló törvény előírásai szerint a munkáltatóhoz kirendelt munkavállalót is) vagy étkezőhelyi vendéglátás, munkahelyi étkeztetés, közétkeztetés nyújtása (biztosítása) révén juttatott bevételnek (ideértve a kizárólag e szolgáltatások igénybevételére jogosító utalványt is) a havi 12 000 forintot meg nem haladó része, vagy a kizárólag fogyasztásra kész étel vásárlására jogosító utalvány (ideértve az étel-, ital-automatából történő vásárlásra jogosító elektronikus adathordozót is) formájában juttatott bevételnek a havi 6000 forintot meg nem haladó része; e rendelkezés alkalmazásában a munkavállalóval esik egy tekintet alá a szakképző iskolai tanuló, kötelező szakmai gyakorlatának ideje alatt a hallgató, valamint - ha volt munkáltatója (annak jogutódja) nyújtja részére e szolgáltatást - a nyugdíjban részesülő magánszemély is; a magánszemély egy adott hónapban csak egyféle (vagy a 12 000 forintig, vagy az 6000 forintig terjedő) kedvezményt vehet igénybe; a munkáltató által az e rendelkezésben meghatározott módon, a 69. § (1) bekezdésének c)-e) pontjában foglalt feltételek szerint juttatott bevételnek az adómentes természetbeni juttatás értékhatárát meghaladó része e törvény alkalmazásában adóköteles természetbeni juttatásnak minősül;



8. 19. a) a szakszervezet által a tagjának, nyugdíjas tagjának, az említett személlyel közös háztartásban élő közeli hozzátartozónak, az elhunyt tag (nyugdíjas tag) közeli hozzátartozójának, továbbá a munkáltató által a munkavállalójának, a vele közös háztartásban élő közeli hozzátartozójának, az elhunyt munkavállaló közeli hozzátartozójának, valamint a szakképző iskolai tanulónak, kötelező szakmai gyakorlatának ideje alatt a hallgatónak, továbbá - ha a volt munkáltató vagy annak jogutódja a juttató - a nyugdíjban részesülő magánszemélynek és vele közös háztartásban élő közeli hozzátartozójának legfeljebb évi három alkalommal adott termék, szolgáltatás, illetve az ezekre szóló utalvány értékéből alkalmanként az adóév első napján érvényes havi minimálbér 10 százalékát meg nem haladó rész; az adómentes juttatást a kifizető (szakszervezet, munkáltató) csekély értékű ajándékként tartja nyilván,


8.37. kifizető, külföldi székhelyű jogi személy, egyéb szervezet által biztosított személygépkocsi magáncélú használata, továbbá azzal összefüggésben úthasználatra jogosító bérlet, jegy juttatása.

Kapcsolódó termékeink:

Cafeteria szabályzat minta

Cafeteria nyilvántartó


Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat!

Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további
kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva.
Amennyiben e-mailben azonnal értesülni akarsz az új bejegyzésekről, úgy az oldal alján
található Feliratkozás: Bejegyzések (Atom) feliratra klikkelve érheted ezt el.