Kiválás és beolvadás egy menetben

Van egy ”A” Kft két magánszemély tulajdonossal  50-50% arányban.

Az egyik tag úgy válik ki hogy a társasági vagyon egy részével más, már működő társasághoz  csatlakozik.

Kiválással létrejön egy ” B” Kft adószámmal bankszámlanyitási kötelezettséggel?

Majd beolvad egyidejűleg egy „C”átvevő társaságba?

A „B”-nek ekkor a megszűnés szabályai szerint kell eljárnia?

Úgy gondolom hogy a tulajdoni hányad alapján a vagyonmegosztás is 50-50 százalékos kell legyen. Vagy a tulajdoni arányoktól eltérően is megállapodhatnak?

Az ”A” Kft az  eszközöket a cégbírósági bejegyzést követően kell átadja a "B"-cégnek?

"A” cég változatlan formában működik tovább és a jegyzett tőkéje, ha nem éri el az 500 E Ft-ot, akkor fel kell felemelni?

 Az átalakulás egy különleges esete, amikor a kiválás úgy történik, hogy a kiváló társaság egy másik céghez csatlakozik. A 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról így fogalmaz:

86. § 

(2) Kiválásra sor kerülhet úgy is, hogy a társaságtól megváló tag a társasági vagyon egy részével más, már működő társasághoz mint átvevő társasághoz csatlakoznak. A szétválási szerződés megkötésében ilyenkor az átvevő társaság is részt vesz. Az eljárásban a beolvadás szabályai is megfelelően alkalmazandóak.

A Gt szabályából látható, hogy a kiválás és az ezzel egy időben más társasághoz történő csatlakozás egy lehetséges megoldás. Ebben az esetben az "A" cég a társasági szerződése módosítását követően változatlan formában működik tovább. A "kiváló" "B" cég gyakorlatilag létre sem jön, ezért nem is lesz adószáma. A kiváló vagyon az egyik napon még az "A" cég keretében működik, míg az átalakulás bejegyzését követő napon már a "C" társaság vagyonába illeszkedik.
Ebből természetszerűleg következik, hogy a szétválási szerződés megkötésében ilyenkor az átvevő társaság is részt vesz.

A Számviteli törvény szintén tartalmaz szabályt arra az esetre, amikor az átalakulás beolvadással egy menetben történik:
Ha a kiválásra úgy kerül sor, hogy a társaságtól megváló tag(ok) a társasági vagyon egy részével más, már működő társaság(ok)hoz csatlakozik (csatlakoznak), akkor a kiválásban az átvevő társaság(ok) is részt vesz(nek) és e tekintetben a vagyonmérlegek (az azokat alátámasztó vagyonleltárak) elkészítése során a beolvadás szabályait is megfelelően alkalmazni kell.
A két törvény tehát egybehangzóan rendelkezik arról, hogy a vagyonmérleg-tervezeteket az összes érdekelt fél bevonásával kell elkészíteni. Azaz a három szóban forgó szereplő közösen kell megállapodjon. Ez pedig bizalmi kérdést is felvet, hiszen a szereplők betekintést nyernek egymás üzleti ügyeibe.

Fontos megjegyezni, hogy ebben az esetben nem lehet szó kedvezményezett átalakulásról. Az ugyanis a Társasági és osztalék adóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény értelmében feltételezi, hogy a kiválással létrejövő társaságban a jogelőd tulajdonosai hasonló arányú részesedést szereznek.

(5) E törvénynek a jogutódra vonatkozó rendelkezéseit a kiválással (ideértve azt is, ha a társaságtól megváló tag a társasági vagyon egy részével más, már működő társasághoz, mint átvevő társasághoz csatlakozik) létrejövő adózónak, a jogelődre vonatkozó rendelkezéseit kiválás esetén a fennmaradó adózónak is alkalmaznia kell.

 16. §
a) a jogelődnél - kivéve, ha az átalakulás kedvezményezett átalakulásnak minősül, és teljesülnek a (10)-(11) és (15) bekezdésben előírt feltételek - az adózás előtti eredményt csökkenti az az összeg, amellyel az immateriális javak és a tárgyi eszközök együttes számított nyilvántartási értéke meghaladja együttes könyv szerinti értéküket, növeli az az összeg, amellyel az együttes könyv szerinti érték az együttes számított nyilvántartási értéket meghaladja; kiválás esetén a jogelőd e rendelkezéseket az átalakulás adóévében és csak a jogutód részére a végleges vagyonmérleg alapján átadott eszközökre alkalmazza;
 A szabály azt jelenti, hogy ki kell egyenlíteni a számviteli törvény és a társasági adó törvény alapján elszámolt amortizációs különbségeket (amennyiben van ilyen különbség), azzal, hogy ezekre tekintettel a jogelődnek módosítania kell az adózás előtti eredményét pozitív, vagy negatív irányba.

(2)
d) a jogelődnél, kiválás esetén a jogutódnál első adóévében, az adózás előtti eredményt módosítja a végleges vagyonmérlegében kimutatott összevont átértékelési különbözetnek a követelések leértékelésével és a céltartalék felértékelésével növelt, valamint a céltartalék leértékelésével csökkentett összege, figyelemmel a (9)-(11) bekezdésben foglaltakra;

Ezt a fenti szabályt is csak figyelemfelhívóként jelenítjük itt meg és nem részletezzük. A kiváló vagyonának átértékelése módosítja adózásának eredményét, amely jelen esetben az őt befogadó társaságnál jelenne meg.

Nem mellékes az sem, hogy az "A" társaság egyszemélyessé válik, amely számára egy új jogi helyzetet teremt. Sokkal sebezhetőbb a korlátolt felelősség egyszemélyes  befolyás esetében.

Utalnunk kell még a személyi jövedelemadót érintő kérdésre is. Amennyiben a jogelődben meglévő jegyzett tőke nem elégséges valamilyen okból kifolyólag (például kevesebb, mint a törvény által megszabott minimális érték), akkor azt az átalakulás folyamatában pótolni kell. Ez történhet pótlólagos befizetéssel, vagy az eredménytartalékból történő kiegészítéssel. Az utóbbinak tulajdonképpen halasztott adófizetési vonzata van. Ez azt jelenti, hogy egy olyan üzletrész értékesítése, vagy megszüntetése, amelyik nem kizárólag adózott jövedelemből lett biztosítva, az árfolyamnyereségből származó jövedelemre vonatkozó rendelkezések szerint, adófizetési kötelezettséggel járhat.

És akkor nem beszéltünk még a fogadó fél és a becsatlakozó viszonyáról. A legegyszerűbb eset, ha a felek vagyoni értékeit a könyvszerinti érték reálisan tükrözi. Ez azonban a legritkább esetben van így! Lehet - ahogyan a rajzon is mutattuk -, a "C" társaságnak 12 000 E Ft a saját tőkéje, miközben rendelkezik egy könyv szerint csekély, ugyanakkor piaci értékét tekintve jelentős ingatlannal, vagy egyéb tárgyi eszközökkel. Ilyen esetben bizonyára nem menne bele egy 50%-os üzletrész megosztásba. De még a fele-fele aránynál is az "Y" magánszemély, aki mint "B" társaság kiválik és beolvad, hozományként 3 000 E Ft jegyzett tőkével kell "érkezzen". Ez pedig azt jelenti, hogy a kiváló-beolvadó vagyonmérleg tervezetében a saját tőke elemeit megfelelő módon át kell rendezni, amely az "y" magánszemélynél a már említett halasztott adózású vagyongyarapodást eredményez a birtokába kerülő értékpapír tekintetében.

A fentiekből látszik, hogy az átalakulás az üzleti játék egyik legkomolyabb és legnagyobb körültekintést igénylő része. Itt minden alku tárgyát képezheti. Az üzletrészek által képviselt aránytól eltérő is lehet a vagyonmegosztás, de természetesen csak abban az esetben, ha a felek így állapodnak meg. A vagyonleltár tervezetek és vagyonmérleg tervezetek összeállítása, a szétválási-beolvadási szerződés feltételeinek rögzítése komoly kihívást jelent mind az érintett cégtulajdonosok, mind pedig az átalakulási folyamatban közreműködő könyvelő, könyvvizsgáló, ügyvéd és adószakértő részéről.

A vagyonmérleg tervezetek elfogadását követően közzétételre, majd az átalakulásról szóló dokumentáció Cégbíróságra történő benyújtására kerül sor. A cégbírósági bejegyzésig mindenki működik az eredeti formában. A bejegyzést követő naptól indul az új felállás. Elkészülnek a végleges vagyonmérlegek, amelyek már tartalmazzák a bejegyzésig eltelt időszak gazdasági eseményeit is. A független könyvvizsgáló (nem a cég könyvvizsgálója!) felülvizsgálja és hitelesíti a végleges vagyonmérleget is, majd ez letétbe helyezésre kerül a Cégbíróságnál.

Kapcsolódó termékeink:

Átalakulás bejegyzése utáni feladatok gyűjteménye

Átalakulás hatásvizsgáló

Átalakulás tervező

Átalakulási vagyonmérleg-tervezet minta

Kedvezményezett átalakulás menedzser 

Nem elég vállalkozni, a vállalkozást szeretni kell és nem elég szeretni, de tudni, tudni kell! Tisztában vagyunk vele, hogy az adótörvények tekintetében senki sem mondhatja magáról el, hogy ő aztán tudja a tutit. Ugyanakkor bízunk benne, hogy bejegyzéseinkkel egy kicsit hozzá tudunk járulni egy-egy jogi csűr-csavar tisztább megítéléséhez, vagy legalábbis átgondolásához. Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat! Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva. Kérünk továbbá, hogy értékeld írásunkat az alábbiakban feltüntetett jelölő kockák segítségével.

Betéti társaságtól megváló beltag

Van egy betéti társaságunk, amelybe a férjem a beltag én pedig kültag vagyok. Az elmúlt év folyamán az egyik ismerősünk belépését követően kettőre emelkedett a  beltagok száma. Tettük ezt annak reményében hogy az általa működtetett bolttal ki tudjuk bővíteni tevékenységünket és közös erőfeszítéssel nyereségesen tudunk működni. A bolt árú beszerzését illetve pénzügyi részét ismerősünk intézte mondván hogy ő jobban ért hozzá. Sajnos azóta kiderült, hogy sem a kommunikáció sem a pénzügyi elszámolás nem elfogadható számunkra. Szeretnénk megszüntetni ezt a terhessé vált kapcsolatot, mert ebből csak a megnövekedett adófizetési kötelezettség az, amely eredményként érzékelhető.

 A gazdasági társaságokról 2006. évi IV. törvény (Gt.) a tagsági viszony megszűnésére a következő eseteket ismeri:

99. § Megszűnik a tagsági jogviszony
a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;
b) a tagok közös megegyezésével;
c) a tag kizárásával;
d) rendes felmondással;
e) azonnali hatályú felmondással;
f) a társasági részesedés átruházásával;
g) a tag halálával vagy megszűnésével;
h) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.

A lehetséges esetek közül, most a közös megegyezéssel történő megszűnéssel foglalkozunk.

A legkézenfekvőbb a közös megegyezéssel történő megválás a szóban forgó tagtól. Ez természetesen csak abban az esetben járható út, ha a felek mindegyike belátja, hogy az együttműködés nem folytatható és mindenki jobban jár a jogviszony békés megszüntetésével.

Amennyiben járható útnak bizonyul ez a megoldás, úgy  az elszámolás lesz a legfontosabb kérdés. Ennek szabályait az alábbiakban olvashatjuk:

102. § (1) A társaságtól megváló taggal - a társasági részesedését átruházó tag kivételével - a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni.
(2) A társaságtól megváló tagot - a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában - a társaság saját tőkéjéből akkora hányadrész illeti meg, amilyen mértékben a vagyoni hozzájárulása viszonyult a társaság jegyzett tőkéjéhez.
(3) A társaság saját tőkéjéből a társaságtól megváló tagot megillető arányos rész kiszámításánál - eltérő megállapodás hiányában - a forgalmi értéket kell irányadónak tekinteni.
(4) A (3) bekezdés szerinti forgalmi érték megállapítható a számított saját tőke alapján is. A számított saját tőke meghatározása során a társaság a könyveiben értékkel kimutatott eszközeit és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is) átértékelheti, a könyveiben értékkel nem szereplő, a számviteli törvény 23. §-a szerinti feltételeknek megfelelő eszközöket és a társaságot terhelő kötelezettségeket figyelembe veheti.
(5) A társaságtól megváló tag követelését - a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában - a tagsági jogviszony megszűnésétől számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni.

Az átértékelhetőség azért fontos, mert  a maradó tagok számára aránytalan vagyonmegosztást eredményezhet, ha könyvszerinti értékkel nem rendelkező de jelentősebb piaci értéket képviselő eszközök is szerepelnek a társaság könyveiben. A kifizetés csak abban az esetben kell pénzben történjen, ha a tagok nem állapodtak meg abban, hogy milyen eszközöket kapjon meg a távozó beltag az őt megillető vagyoni hányad fejében. Fontos, hogy az elszámolás (kilépés)  időpontjára olyan mérleget kell készíteni, amelyből pontosan megállapítható a saját tőke értéke és ebből következően a kilépő tag vagyoni hozzájárulásával arányos rész. Arról a vagyoni hozzájárulásról beszélünk, amelyet a kilépő tag a belépése idején (vagy később) a társaságba bevitt.

Bonyolíthatja a helyzetet, ha jelentősebb értékű vagyonközösségről van szó, amely adózási szempontból hátrányosan érintheti a kilépő tagot. Ilyen esetben jó megoldás lehet a kiválás. Azaz a kilépő tag új társaságot alapítva távozik. Amennyiben ez tűnik a járható megoldásnak, úgy megfontolandó két önálló korlátolt felelősségű társasággá történő szétválás, amely hosszútávon a korlátlan felelősség kérdését is megoldja.

Azért fogalmaztunk úgy, hogy "hosszútávon", mert mind a tag magánszemélyként történő kilépése, mind az átalakulás jogutódláshoz fűződő következményekkel is jár.

A társaságtól megváló tag - ideértve a társasági részesedését átruházó tagot is - a tagsági jogviszonya megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül, ugyanúgy felel a társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló, a tagsági jogviszonya megszűnése előtt keletkezett tartozásáért, mint ahogy a tagsági jogviszonya fennállta alatt felelt.

A szétváló gazdasági társaság tagjainak (volt tagjainak) a szétváló társaság tartozásaiért való felelőssége a következőképpen alakul:

(4) Ha a korlátlanul felelős tag - a tagsági viszonyának megtartása mellett - az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá (részvényessé) válik, e változás bekövetkeztétől számított öt évig - ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi - korlátlanul és egyetemlegesen felel a társaság azon tartozásaiért, amelyek korlátlanul felelős tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkeztek.
(6) Az átalakulás során a társaságtól megváló korlátlanul felelős tag tagsági viszonyának megszűnésétől számított öt évig korlátlanul felel a jogelődnek a jogutód által nem fedezett, a tagsági viszonya megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.

Átalakulás esetén többletköltségekkel is számolni kell, hiszen jelentősebb jogi közreműködést igényel, illetve kötelező a vagyonmérleg tervezetek és a végleges vagyonmérlegek könyvvizsgáló által történő hitelesítése. Jelen eset kedvezményezett átalakulásról sem tudunk beszélni.

23/a. kedvezményezett átalakulás: az olyan átalakulás (ideértve az egyesülést, a szétválást is), amelyben jogelődként és jogutódként is csak társaság (32/a. pont) vesz részt, ha
a) a jogügylet révén a jogelőd tagja, részvényese a jogutód által az átalakulás keretében újonnan kibocsátott részvényt, üzletrészt, és legfeljebb azok együttes névértéke (névérték hiányában a jegyzett tőke arányában meghatározott értéke) 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szerez, valamint
b) szétválás esetén a jogelőd tagjai, részvényesei arányos részesedést szereznek a jogutódokban,(1996. évi LXXXI. törvény a társasági adóról és az osztalékadóról)

A mi esetünkben a jogelőd tagjai nem szereznek arányos részesedést a jogutódban, tehát egy ilyen átalakulás nem minősülhet kedvezményezettnek. A nem kedvezményezett átalakulás pedig azonnali elszámolást feltételez az immateriális javak és a tárgyi eszközök együttes számított nyilvántartási értéke és könyv szerinti értéke közötti különbségek tekintetében.

(2) Az adózó átalakulásakor
a) a jogelődnél - kivéve, ha az átalakulás kedvezményezett átalakulásnak minősül, és teljesülnek a (10)-(11) és (15) bekezdésben előírt feltételek - az adózás előtti eredményt csökkenti az az összeg, amellyel az immateriális javak és a tárgyi eszközök együttes számított nyilvántartási értéke meghaladja együttes könyv szerinti értéküket, növeli az az összeg, amellyel az együttes könyv szerinti érték az együttes számított nyilvántartási értéket meghaladja;
Az előbbiekben leírt elszámolás adóvonzatát érdemes még döntéshozatal előtt megvizsgálni, mert akár vállalhatatlan adózási terhet is jelenthet egy társaságnak.

Összefoglalva a fentieket:
Az első lehetséges megoldás a beltag kilépése a társaságból közös megegyezés alapján. A magánszemélyként történő kilépőt a saját tőkéből a bevitt vagyoni hozzájárulás szerinti arányos rész illeti meg. Nagyobb értékű társasági eszközállomány esetén a szétválás útján történő vagyonmegosztás lehet a járható út.


Kapcsolódó termékeink:

Átalakulás bejegyzése utáni feladatok gyűjteménye

Átalakulás hatásvizsgáló

Átalakulás tervező

Átalakulási vagyonmérleg-tervezet minta

Kedvezményezett átalakulás menedzser

Nem elég vállalkozni, a vállalkozást szeretni kell és nem elég szeretni, de tudni, tudni kell! Tisztában vagyunk vele, hogy az adótörvények tekintetében senki sem mondhatja magáról el, hogy ő aztán tudja a tutit. Ugyanakkor bízunk benne, hogy bejegyzéseinkkel egy kicsit hozzá tudunk járulni egy-egy jogi csűr-csavar tisztább megítéléséhez, vagy legalábbis átgondolásához. Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat! Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva. Kérünk továbbá, hogy értékeld írásunkat az alábbiakban feltüntetett jelölő kockák segítségével.

Áfa követelés átvitele a kiválással létrejövő jogutód társaságba.

Az egyik cégünknél az átalakulás cégbírósági bejegyzése rövidesen megtörténik, ezért szeretnénk az átalakulást követő kérdéseket tisztázni. Kiválásról van szó. A kiváló cég jogutód a mostani cégben lévő ,idei évben kezdett tevékenység, és az azzal kapcsolatos  követelések és kötelezettségek vonatkozásában. A követelések között jelenik meg mintegy 1M Ft levonható áfa ami a tevékenység kialakításával összefüggő költségek kapcsán merült fel. Az átalakuló társaság negyedéves bevalló, az áfa-t eddig következő időszakra átvihetőként kezeltük azzal a meggondolással, hogy az átalakulásig képződik annyi befizetendő adónk ami ezt fedezi. Ez nem így történt.

Az áfa tv.( 127.§ (2).186. § ( 6) ) a jogutódlást csak megszűnés esetére említi. Az a kérdésem, hogy a kiváló társaság mint jogutód  gyakorolhatja-e az adólevonási jogát a megelőző időszakban keletkezett áfa tekintetében ? Mik a tennivalók ilyen esetben. Megoldás lehetne az is, hogy az áfa-t most visszakérjük, ennek azonban az a technikai akadálya, hogy még várhatóan lesz az adott időszakot érintő szállítói tartozás , másrészt mielőtt visszakapnánk jelentős összegű befizetendő adója lesz a kiváló cégnek. Esetünkben az lenne a kívánatos, hogy a kiváló cég mint jogutód kezelhesse tovább a korábban keletkezett levonható,vissza nem igényelt áfa-t.


Nézzük mit mond az Áfa bevallás kitöltési útmutatója:

Tárgyévben átalakulás, szétválás útján történő szervezeti változással létrejött adózónak az Art. 1. számú melléklete I./B./3.b) alpontja szerint bevallási kötelezettségének ugyanolyan gyakorisággal kell eleget tennie, mint amilyen gyakorisággal volt bevallásra kötelezve az a szervezet, amelyből alakult, vagy szétválás útján létrejött. Az összeolvadással létrejövő adózónak a gyakoribb bevallásra kötelezett jogelőd bevallási gyakoriságának megfelelően kell eleget tennie bevallási kötelezettségének. A jogutód szervezetre az év során a továbbiakban az Art. bevallás gyakoriság megállapítására vonatkozó áttérési szabályai alkalmazandóak, kizárólag a jogutód szervezet saját adóadatai alapján.

Soron kívüli bevallási kötelezettségek

„Sajátos beszámoló készítési kötelezettség miatt a soron kívüli bevallás kódja” kitöltése:
Azoknak az adóalanyoknak, akik megszűnéssel, szüneteltetéssel, átalakulással, vagy valamely eljárás alá kerüléssel kapcsolatosan nyújtják be bevallásukat, a bevallási időszak záró dátumát az Art. 33. § (3)–(6) és (9) bekezdéseiben meghatározottak szerint kell feltüntetni, és a bevallást az ott meghatározottak szerint kell teljesíteni.

Sajátos beszámoló készítési és bevallás benyújtási kötelezettsége van továbbá beolvadás esetén az átvevő (befogadó) cégnek, kiválás esetén a változatlan társasági formában továbbműködő cégnek (akiből kiváltak), az eseményt kiváltó dátumot követő 30 napon belül.

Az előtársasági időszak lezárása, devizanem-váltás, beolvadás, kiválás miatt, illetve az Art. 33. § (3) bekezdése alapján egyéb sajátos beszámoló készítési kötelezettség miatt történő, soron kívüli bevallási kötelezettség teljesítését és annak okát a bevallási főlap (C) blokkjában a ”Sajátos beszámoló készítési kötelezettség miatt a soron kívüli bevallás kódja” kódkockában kell jelölni arab számmal: előtársasági időszak lezárása (1), devizanem-váltása (2), beolvadás (3), kiválás (4), egyéb átalakulás (6), előtársasági időszakot tartalmazó teljes bevallási időszak (7), közvetett vámjogi képviselő, és a kizárólag adómentes termékimportot megalapozó Közösségen belüli termékértékesítés miatt adóalannyá váló adóalany által benyújtandó soron kívüli bevallás (8).

Egyéb kitöltési információk a főlaphoz
A HIVATAL (A) és az AZONOSÍTÁS (B) blokk kitöltése:
A HIVATAL (A) blokk az adóhatóság részére van fenntartva, kérjük, hogy abba az adózó ne jegyezzen be adatot!

Az AZONOSÍTÁS(B) blokkban kell szerepeltetni az adóalany azonosításához szükséges adatokat: név, adószám, levelezési cím a nyomtatványon kért bontásban. Itt kell feltüntetni továbbá a jogelőd adószámát, ha a szervezeti változással (átalakulás, szétválás, kiválás, összeolvadás) érintett adóalany, a szervezeti változást megelőző időszakra, azaz a jogelőd gazdasági tevékenységének időszakára vonatkozóan nyújt be bevallást, önellenőrzést. Ha az ilyen szervezeti változással érintett adózó nem a jogelőd időszakára nyújt be bevallást, önellenőrzést, hanem már az átalakulás utáni, saját gazdasági tevékenységének időszakára, akkor a jogelőd adószáma rovatot tilos kitöltenie!
És a törvényi hivatkozások:

2003. évi XCII. törvény az adózás rendjéről

I./B./3.b
1. számú melléklet a 2003. évi XCII. törvényhez
I.
AZ ÁLLAMI ADÓHATÓSÁGHOZ BENYÚJTANDÓ ADÓBEVALLÁS IDŐPONTJA

B) Az egyes adóbevallások határideje
3. Az adóbevallás benyújtására vonatkozó különös rendelkezések
b) Az átalakulással, illetve szétválással létrejövő adózó általános forgalmi adóbevallási kötelezettségének ugyanolyan gyakorisággal tesz eleget, mint az a szervezet, amelyből átalakult vagy szétválás útján létrejött. Az összeolvadással létrejövő adózó a gyakoribb bevallásra kötelezett jogelőd bevallási gyakoriságának megfelelően tesz eleget általános forgalmi adó-bevallási kötelezettségének.


Art. 33. § (3)–(6) és (9)

Az adóbevallás különös szabályai

33. §
(3) Soron kívüli bevallást kell benyújtani az adózónak valamennyi adójáról - kivéve a magánszemélyt saját személyében terhelő azon adókat, amelyekről éves adóbevallást köteles benyújtani - a bevallással még le nem fedett időszakról, ha
a) a számvitelről szóló törvény VII. fejezete sajátos beszámoló készítési kötelezettséget ír elő,
(4) A soron kívüli adóbevallást az éves elszámolású adókról a (3) bekezdés a) és b) pontjában meghatározott esetekben a számvitelről szóló törvényben a beszámoló készítésére előírt határidőn belül kell benyújtani.
(5) Azokról az adókról, amelyeknél az adómegállapítási időszak egy hónap, egy negyedév, a bevallással még le nem fedett időszakról a soron kívüli adóbevallási kötelezettséget kiváltó eseményt követő 30 napon belül kell a bevallást benyújtani.



2000. évi C. törvény a számvitelről

VII. Fejezet

SAJÁTOS BESZÁMOLÁSI KÖTELEZETTSÉGEK

Előtársasági időszak
Gazdasági társaságok átalakulása
Egyéb átalakulás
Devizanemek közötti áttérés


Összegezve - véleményünk szerint:

A jogelőd (folyamatosan tovább működő) adózónak sajátos beszámoló készítési és bevallás benyújtási kötelezettsége van és a azokról az adókról, amelyeknél az adómegállapítási időszak egy hónap, egy negyedév, a bevallással még le nem fedett időszakról a soron kívüli adóbevallási kötelezettséget kiváltó eseményt követő 30 napon belül kell a bevallást benyújtani. Ebben a bevallásban az eddig szerepeltetett "Következő időszakra átvihető követelés összege" (83 sor 1065-01-03) csökkenni fog a kiváló cégnek átadott követeléssel.
A szétválás útján történő szervezeti változással létrejött adózónak az Art. 1. számú melléklete I./B./3.b) alpontja szerint bevallási kötelezettségének ugyanolyan gyakorisággal kell eleget tennie, mint amilyen gyakorisággal volt bevallásra kötelezve az a szervezet, amelyből alakult. Az első ilyen bevallásában az átvett követelést az előbbiekben már említett bevallási lap 78. sorában "Előző időszakról beszámítható csökkentő tétel" -ként szerepeltetheti. Az első oldalon a jogelőd adószámának szintén szerepelnie kell (Azonosítás B).

 Kapcsolódó termékeink:
Átalakulás bejegyzése utáni feladatok gyűjteménye
Átalakulás hatásvizsgáló
Átalakulás tervező
Átalakulási vagyonmérleg-tervezet minta
Kedvezményezett átalakulás menedzser
Munkáltatói tájékoztató átalakuláshoz

Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat! Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva. Amennyiben e-mailben azonnal értesülni akarsz az új bejegyzésekről, úgy az oldal alján található Feliratkozás: Bejegyzések (Atom) feliratra klikkelve érheted ezt el.

Betéti társaság kedvezményezett átalakulása

Nem igazán egyértelmű számomra hogyan kell értelmezni a Tao tv.23/§ a bekezdésében foglaltakat. Ezért kérdezni szeretném, hogy kedvezményezettnek minősül-e egy beolvasztás az alábbi feltételekkel:
Egy Bt. melynek  jegyzett tőkéje 100 e Ft és  amelynek két tagja (a beltag  51% illetve kültag 49%-os üzletrésszel rendelkezik) egy egyszemélyes Kft.-be szeretne beolvadni.
A Kft.  jegyzett tőkéje 500 e Ft és  jelenleg  a kültag 100 %-os tulajdonában van. A beolvasztó  kft. -nek ugyanazok lennének a tulajdonosai 50%-50%-ban.

A Kft. jegyzett tőkéjét 551+ 551= 1102 e Ft-ra emelnék fel, oly módon, hogy a Bt beltagja 502 e Ft-ot fizetne be jegyzett tőke emelés címén. A beolvadás során a két cégben lévő  eszközök, követelések és kötelezettségek könyv szerinti értéken szerepelnének, átértékelésre, tőkekivonásra nem kerülne sor. Egyik társaság sem rendelkezik ingatlannal, de bútorzattal egyéb ingóságokkal és árukészlettel igen. Kérdésem, hogy kedvezményezett átalakulásnak minősíthető-e ez az átalakulás, terheli-e illetékfizetési kötelezettség?

Kezdjük azzal, hogy mit mond az illeték törvény.
1990. évi XCIII. törvény az illetékekről
Illetékmentességek, illetékkedvezmények
26. § (1) Mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól:
g) a társasági adóról és az osztalékadóról szóló törvény szerinti kedvezményezett átalakulás keretében történő vagyonszerzés;

Tehát, ha a kérdésben szereplő átalakulás kedvezményezett, akkor nem áll fenn illetékfizetési kötelezettség. A minősítéshez valóban a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (Tao. tv.) 4. § 23/a pontjából kell kiindulni.

23/a. kedvezményezett átalakulás: az olyan átalakulás (ideértve az egyesülést, a szétválást is), amelyben jogelődként és jogutódként is csak társaság (32/a. pont) vesz részt, ha
a) a jogügylet révén a jogelőd tagja, részvényese a jogutód által az átalakulás keretében újonnan kibocsátott részvényt, üzletrészt, és legfeljebb azok együttes névértéke (névérték hiányában a jegyzett tőke arányában meghatározott értéke) 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szerez, valamint
b) szétválás esetén a jogelőd tagjai, részvényesei arányos részesedést szereznek a jogutódokban,
c) az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába, részvényesébe olvad be;

Első kizáró felttel az, hogy csak társaság vehet részt az átalakulásban. A társaság fogalmának meghatározása az alábbiak szerint történik:

32/a. társaság: a gazdasági társaság, az egyesülés, a szövetkezet, továbbá a Magyar Köztársaság Európai Unióhoz történő csatlakozásáról szóló nemzetközi szerződést kihirdető törvény hatálybalépésének napjától az Európai Unió tagállamának adóra vonatkozó jogszabályai szerint ott belföldi illetőséggel bíró olyan társaság, amely
a) az Európai Unión kívüli állammal a jövedelem- és vagyonadók tárgyában kötött, hatályos nemzetközi szerződés szerint nem bír belföldi illetőséggel az Európai Unión kívüli államban, valamint
b) a különböző tagállamok társaságait érintő egyesülésekre, szétválásokra, eszközátruházásokra és részesedéscserékre alkalmazandó közös adózási rendszerről szóló tanácsi irányelvben vagy az anya- és leányvállalatok esetében alkalmazandó közös adózási rendszerről szóló tanácsi irányelvben felsorolt jogi formában működik, és az említett irányelvekben meghatározott adó alanya anélkül, hogy ezzel kapcsolatban választási lehetőség vagy mentesség illetné meg;
Mivel esetünkben két gazdasági társaságról van szó, ezért ez a feltétel teljesül. Következő feltétel, hogy a jogügylet révén a jogelőd tagja, részvényese a jogutód által az átalakulás keretében újonnan kibocsátott részvényt, üzletrészt szerezzen. Ugyanakkor az is megkötés, hogy az üzletrész szerzés mellett pénzezközhöz a jogügylet révén a jogelőd tagjai csak korlátozozott mértékben juthatnak. Ez utóbbiról egyáltalán nincs szó, ezért ez rendben is van. A jogutód eredeti jegyzett tőkéje 500 E Ft. Értelmezésünk szerint minden további forint, ami az eredeti jegyzett tőkét meghaladóan jelenik meg a jogutód jegyzett tőkéjében az újonnan kibocsátottnak minősül. Esetünkben a beolvadás útján a Bt 100 E Ft jegyzett tőkéje átkerül a Kft. -be és ez egy az egyben a jelenlegi tagok részesedését fogja képezni a jogutódban. Ezen felül a befizetés kapcsán a jogutód jegyzett tőkéje további 502 E Ft -al fog gyarapodni. Tehát van újonnan kibocsátott üzletrész és ezt a jogelőd tagjai meg is szerzik. Az arányos üzletrész szerzés beolvadás esetében nem követelmény.

Mindezek alapján véleményünk szerint ez az átalakulás kedvezményesnek minősül és a jgutódot, mint vagyonszerzőt,  nem teheli illetékfizetési kötelezettség.

Alap esetben a jogelődnek az adózás előtti eredményét csökkenti az az összeg, amellyel az immateriális javak és a tárgyi eszközök együttes számított nyilvántartási értéke meghaladja együttes könyv szerinti értéküket, növeli az az összeg, amellyel az együttes könyv szerinti érték az együttes számított nyilvántartási értéket meghaladja. Kedvezményezett átalakulás esetén a jogelőd a Tao törvényben meghatározott feltételekkel nem módosítja adózás előtti eredményét:

16. § (2) Az adózó átalakulásakor

a) a jogelődnél - kivéve, ha az átalakulás kedvezményezett átalakulásnak minősül, és teljesülnek a (10)-(11) és (15) bekezdésben előírt feltételek - az adózás előtti eredményt csökkenti az az összeg, amellyel az immateriális javak és a tárgyi eszközök együttes számított nyilvántartási értéke meghaladja együttes könyv szerinti értéküket, növeli az az összeg, amellyel az együttes könyv szerinti érték az együttes számított nyilvántartási értéket meghaladja; kiválás esetén a jogelőd e rendelkezéseket az átalakulás adóévében és csak a jogutód részére a végleges vagyonmérleg alapján átadott eszközökre alkalmazza;
d) a jogelődnél, kiválás esetén a jogutódnál első adóévében, az adózás előtti eredményt módosítja a végleges vagyonmérlegében kimutatott összevont átértékelési különbözetnek a követelések leértékelésével és a céltartalék felértékelésével növelt, valamint a céltartalék leértékelésével csökkentett összege, figyelemmel a (9)-(11) bekezdésben foglaltakra;
(9) Kedvezményezett átalakulás esetén a jogelőd, kiválás esetén a jogutód - a (2) bekezdés d) pontjában foglaltaktól függetlenül - a (10) bekezdésben meghatározott feltételekkel nem köteles adózás előtti eredményét módosítani.
(10) A (9) bekezdésben foglaltak alkalmazásának feltétele, hogy a jogutód társasági szerződése (alapító okirata) tartalmazza a (11) bekezdésben foglaltak alkalmazására vonatkozó kötelezettségvállalást, továbbá, hogy a jogelőd (kiválás esetén a jogutód) a választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában bejelenti az adóhatóságnak.
(11) A jogutód az átalakulást követően a jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját - az adózás előtti eredmény módosítása révén - úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg. A jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is.
(15) Ha a jogutód, illetve az átvevő társaság külföldi illetőségű, akkor a (9)-(14) bekezdés előírásait a külföldi illetőségű által külföldi vállalkozóként belföldi telephelyen folytatott tevékenységhez ténylegesen kapcsolódó eszközökre, forrásokra lehet alkalmazni.
Összefoglalva az előbbi feltételeket, a jogutód társasági szerződésébe bele kell kerüljön egy kötelezettség vállalás abban a tekintetben, hogy vezetni fogja a törvény által előírt nyilvántartást és ennek megfelelően alakítja adózás előtti eredményét, azaz a jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját - az adózás előtti eredmény módosítása révén - úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg. A jogelődnek (kiválás esetén a jogutódnak) a választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában be kell jelentenie az adóhatóságnak.

A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy egy adott eszköz értékcsökkenésének elszámolása a jogelődnél már elszámoltak figyelembe vételével kell történjen. Zárójelben jegyezzük meg, hogy amennyiben a jogelődnek módosítania kellett volna adóalapját egy kedvezményezettnek nem minősülő átalakulás eetében, akkor az adott eszköz számviteli törvény szerinti és adótörvény szerinti amortizációja kiegyenlítésre került volna az adóalap korrekció miatt és a jogutódnál már tisza lappal indult volna az elszámolás a könyvszerinti érték alapján. Előfordulhat olyan eset is, amikor az adótörvény szerint elszámolt értékcsökkenés alapján számított nyilvántartási érték együttes összege kevesebb, mint a könyv szerinti érték (kevesebb amortizációs költséget számoltunk el az adótörvény szerint, mint a számviteli törvény szerint), és esetleg előnyösebb lenne a különbözetet adóalap csökkentésként még a jogelődnél figyelembe venni. Értelmezésünk szerint azonban nincs választási lehetőség. A törvény a 16. § (2) a) bekezdésben nem feltételes módban fogalmaz, amikor erről az adóalap korrekcióról beszél. Korrigálni kell, ha nem kedvezményezett az átalakulás és nem kell ezt tenni akkor, ha kedvezményezett. Ez természetesen azt is jelenti, hogy a jogutódnál még évekig oda kell figyelni arra, hogy a jogelődnél elszámolt amortizációt folytassa a kifutásig. Az is biztos, hogy a legtöbb esetben a fordítottja szokott történni. Egy adott pillanatban több az adótörvény szerint elszámolt amortizáció, mint a számviteli törvény szerinti (márcsak a maradványérték miatt is). Ez pedig adóalap növelő tétel lenne egy nem kedvezményezet átalakulás esetén.

Amennyiben a jogelőd él a felértékelés lehetőségével a 16. § (2) bekezdés d) pontjában foglalt adóalap korrekciós kötelezettség alóli mentesítés - kedvezményezett átalakulás esetében, - mint választható opció jelentkezik. Ha a jogelőd (kiválás esetén a jogutód) nem módosította adóalapját, akkor az átértékelt eszközöket elkülönítetten kell nyilvántartani és ennek megfelelően kell az adózás előtti eredményt módosítani (úgy, mintha az átalakulás nem történt volna meg).

A kérdés feltevője nem élt az átértékelés lehetőségével, ezért őt nem érinti az ide vágó szabályozás. El kell viszont készítenie azt a nyilvántartást, amelyből kiderül, hogy van-e különbség a számított nyilvántartási érték és a könyv szerinti érték között. Amennyiben van, úgy a jogutódnál az elkövetkező években az adóalap korrekciót ennek figyelembevételével kell elvégezni.

 Kapcsolódó termékeink:

Kedvezményezett átalakulás menedzser

Átalakulás tervező

Átalakulás hatásvizsgáló

Átalakulás bejegyzése utáni feladatok gyűjteménye

 Átalakulási vagyonmérleg-tervezet minta

Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat! Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva. Amennyiben e-mailben azonnal értesülni akarsz az új bejegyzésekről, úgy az oldal alján található Feliratkozás: Bejegyzések (Atom) feliratra klikkelve érheted ezt el.

Ingatlan vagyonnal rendelkező társaság

Elég gyakori eset, amikor egy cégtulajdonos úgy kívánja értékesíteni a társaságban meglévő ingatlan vagyonát, hogy nem magát az ingatlant, hanem üzletrészt ad el. Az ilyen tranzakció előkészítésének első lépése egy átalakulás, amelynek során a vállalkozásból kiválás útján létre jön egy újabb – az ingatlant is magával vivő - cég is.

Ennek a megoldásnak az volt az egyik legnagyobb előnye, hogy az értékesítendő ingatlanos cég üzletrésze után a vevőnek nem kellett illetéket fizetnie.

A törvényalkotók 2010-re bezárták ezt a lehetőséget. Az illetéktörvényt úgy módosították, hogy az illetékmentesen megvásárolható üzletrészek esetében kivételt jelent az, amikor a vállalkozás tulajdonában közvetlenül, vagy közvetve (a tulajdonában álló további cégeken keresztül) ingatlan áll. Az illetéket nem az üzletrész érték, hanem a cég tulajdonjogával együtt átruházott ingatlan piaci értéke határozza meg.

Több tulajdont szerző személy esetében mindegyik a megszerzett üzletrész arányában kell illetéket fizessen az ingatlan piaci értéke után. Az illetékfizetési kötelezettség akkor áll be, ha megszerzett vagyoni betétek aránya önállóan vagy együttesen eléri vagy meghaladja az összes vagyoni betét 75%-át.

Bár ily módon veszített előnyéből ez a megoldás, összességében úgy gondoljuk, hogy továbbra is kedvezőbb adózási feltételeket lehet elérni vele, mint a cégből történő közvetlen értékesítéssel.


1990. évi XCIII. törvény az illetékekről

A VISSZTERHES VAGYONÁTRUHÁZÁSI ILLETÉK
18. §
(2) Az illetékfizetési kötelezettség a következő vagyoni értékű jogokra és ingókra terjed ki:
h) belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betét (részvény, üzletrész, szövetkezeti részjegy, befektetői részjegy, átalakított befektetői részjegy) megszerzésére.
4) A (2) bekezdés h) pontjában foglalt vagyonszerzés után akkor kell az illetéket megfizetni, ha
a) a vagyonszerző, illetve - magánszemély vagyonszerző esetén - annak házastársa, bejegyzett élettársa, gyermeke, szülője,
b) az a) pontban felsoroltak - önálló vagy együttes - többségi tulajdonában álló gazdálkodó szervezet,
c) az a) és b) pontban felsoroltakkal a társasági adóról és az osztalékadóról szóló törvény szerinti kapcsolt vállalkozási viszonyban lévő gazdálkodó szervezet,
tulajdonában álló vagyoni betétek aránya önállóan vagy együttesen eléri vagy meghaladja az összes vagyoni betét 75%-át.


Az illeték általános mértéke

19. § (1) A visszterhes vagyonátruházási illeték általános mértéke - ha a törvény másként nem rendelkezik - a megszerzett vagyon terhekkel nem csökkentett forgalmi értéke után 4%, ingatlan, illetve belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betét megszerzése esetén ingatlanonként 1 milliárd forintig 4%, a forgalmi érték ezt meghaladó része után 2%, de ingatlanonként legfeljebb 200 millió forint. Ingatlan résztulajdonának szerzése esetén az 1 milliárd forintnak a szerzett tulajdoni hányaddal arányos összegére kell alkalmazni a 4%-os illetéket, illetve az ingatlanonként legfeljebb 200 millió forintot a tulajdoni hányad arányában kell figyelembe venni. Ingatlanhoz kapcsolódó vagyoni értékű jog megszerzése esetén az illetékalapból az 1 milliárd forint olyan hányadára kell alkalmazni a 4%-os illetékmértéket, illetve a 200 millió forint olyan hányadát kell figyelembe venni, mint amilyen arányt a vagyoni értékű jog értéke képvisel az ingatlan forgalmi értékében. Vagyoni értékű joggal terhelt ingatlan - ideértve a tulajdonszerzéssel egyidejűleg alapított vagyoni értékű jogot - szerzése esetén a vagyoni értékű jog értékével csökkentett forgalmi értékből az 1 milliárd forint olyan hányadára kell alkalmazni a 4%-os illetékmértéket, illetve a 200 millió forint olyan hányadát kell figyelembe venni, mint amilyen arányt a tulajdonjog értéke képvisel az ingatlan forgalmi értékében.

(5) A 18. § (2) bekezdésének h) pontja szerinti vagyoni betét megszerzése esetén az illeték alapja a társaság tulajdonában álló ingatlanok forgalmi értékének olyan aránya, amekkora arányt a 18. § (4) bekezdésében foglalt feltétel bekövetkeztének időpontjában az illetékfizetésre kötelezett tulajdonában lévő vagyoni betétek névértéke a társaság összes vagyoni betétje névértékének összegében képvisel, csökkentve az illetékfizetésre kötelezett tulajdonában lévő azon vagyoni betétekre eső forgalmi értékkel, melyeket az illetékfizetésre kötelezett
a) 5 évnél régebben, illetve 2010. január 1-jét megelőzően,
b) a 18. § (4) bekezdésében foglalt feltétel bekövetkezését megelőző öt éven belül, de 2010. január 1-jét követően, visszterhes vagyonátruházási illetékfizetési kötelezettség alá eső módon vagy a 26. § alapján illetékmentesen,
c) öröklés vagy ajándékozás útján
szerzett.

Illetékmentességek, illetékkedvezmények

26. § (1) Mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól:
g) a társasági adóról és az osztalékadóról szóló törvény szerinti kedvezményezett átalakulás keretében történő vagyonszerzés;

102. § (1) E törvény alkalmazásában
e) forgalmi érték:
A belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaság esetén a társaság ingatlanvagyonának forgalmi értéke a társaság tulajdonában lévő ingatlanok forgalmi értéke, növelve a társaság közvetett vagy közvetlen 75%-os tulajdonában álló gazdálkodó szervezetek tulajdonában álló ingatlanok forgalmi értékének olyan arányával, mint amekkora arányt az o) pontban foglaltak alapján a társaság közvetett vagy közvetlen részesedése a gazdálkodó szervezet összes vagyoni betétjéhez képest képvisel;

o) belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaság: olyan gazdálkodó szervezet (megszerzett gazdálkodó szervezet), mely belföldön lévő ingatlantulajdonnal, vagy belföldi ingatlantulajdonnal rendelkező gazdálkodó szervezetben legalább 75%-os - közvetett, vagy közvetlen - részesedéssel rendelkezik. Ingatlan tulajdonjogával rendelkező gazdálkodó szervezetben való közvetett részesedés arányát úgy kell meghatározni, hogy a megszerzett gazdálkodó szervezet tulajdonában álló gazdálkodó szervezetben (köztes vállalkozásban) fennálló tulajdoni hányadot meg kell szorozni a köztes vállalkozásnak az ingatlantulajdonnal rendelkező gazdálkodó szervezetben fennálló tulajdoni hányadával. Több köztes vállalkozás esetén a köztes vállalkozásonként megállapított közvetett részesedések arányait össze kell adni. Amennyiben a megszerzett gazdálkodó szervezet és az ingatlantulajdonnal rendelkező gazdálkodó szervezet között nem köztes vállalkozás, hanem több gazdálkodó szervezetből álló tulajdonosi láncolat (köztes tulajdonosi láncolat) áll, az e szervezeteket összekötő tulajdoni részesedések szorzatát - több köztes tulajdonosi láncolat esetén a láncolatonként megállapított szorzatok összegét - kell a közvetett részesedés arányának tekinteni. A részesedés arányának meghatározásakor a közvetlen és közvetett részesedéseket együttesen kell figyelembe venni;



1996. évi LXXXI. törvény a társasági adóról és az osztalékadóról

23/a. kedvezményezett átalakulás: az olyan átalakulás (ideértve az egyesülést, a szétválást is), amelyben jogelődként és jogutódként is csak társaság (32/a. pont) vesz részt, ha
a) a jogügylet révén a jogelőd tagja, részvényese a jogutód által az átalakulás keretében újonnan kibocsátott részvényt, üzletrészt, és legfeljebb azok együttes névértéke (névérték hiányában a jegyzett tőke arányában meghatározott értéke) 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szerez, valamint
b) szétválás esetén a jogelőd tagjai, részvényesei arányos részesedést szereznek a jogutódokban,
c) az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába, részvényesébe olvad be;


 Kapcsolódó termékeink:
Átalakulás bejegyzése utáni feladatok gyűjteménye
Átalakulás hatásvizsgáló
Átalakulás tervező
Átalakulási vagyonmérleg-tervezet minta

Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat!

Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további

kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva.

Amennyiben e-mailben azonnal értesülni akarsz az új bejegyzésekről, úgy az oldal alján

található Feliratkozás: Bejegyzések (Atom) feliratra klikkelve érheted ezt el.

Átalakulással létrejött társaság kezdő napja

A cégbejegyzés napjával megszűnik az átalakuló társaság, és az átalakulást bejegyző végzést követő nappal jön létre a jogutód társaság. Melyik jogszabály írja ezt le?

Az átalakulással kapcsolatos időpontokról két törvény is tartalmaz rendelkezéseket:


2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról

3. Cím Az átalakulás közös szabályai

69. §
A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzéséig, illetve az átalakulás gazdasági társaság által megjelölt időpontjáig [Ctv. 57. § (2) bekezdés] a gazdasági társaság a bejegyzett társasági formájában folytatja tevékenységét.


6. Cím Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok

87. § (1) A jogutód gazdasági társaság jogelődöt feltüntető cégbejegyzésével egyidejűleg - kiválás esetében a jogelőd gazdasági társaság, illetve beolvadás esetében az átvevő társaság kivételével - a jogelőd gazdasági társaságot törölni kell a cégnyilvántartásból a jogutód feltüntetésével.

(2) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő kilencven napon belül mind a jogelőd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával, illetve a társaság által az átalakulás időpontjaként meghatározott nappal [Ctv. 57. § (2) bekezdés] végleges vagyonmérleget kell készíteni.


2000. évi C. törvény a számvitelről

A végleges vagyonmérleg

141. § (1) Az átalakulás napjával, a cégbejegyzést követő 90 napon belül végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt kell készíteni és a cégbíróságnál letétbe helyezni mind az átalakuló gazdasági társaságra, mind az átalakulással létrejövő gazdasági társaságra vonatkozóan.


Üzleti év

11. § (1) Az üzleti év az az időtartam, amelyről a beszámolót kell készíteni. Az üzleti év időtartama megegyezik - a (2)-(13) bekezdésben foglaltak kivételével - a naptári évvel.

(7) Üzleti év az átalakulás során megszűnő vállalkozónál az előző üzleti év mérlegfordulónapját követő naptól az átalakulás napjáig - mint mérlegfordulónapig - terjedő időszak.

(8) Üzleti év az átalakulással létrejövő új vállalkozónál az átalakulás napját követő naptól a vállalkozó által - az (1)-(3) bekezdés szerinti feltételekkel - az üzleti év végeként megjelölt napig - mint mérlegfordulónapig - terjedő időszak.

(1) Az üzleti év az az időtartam, amelyről a beszámolót kell készíteni. Az üzleti év időtartama megegyezik - a (2)-(13) bekezdésben foglaltak kivételével - a naptári évvel.
(2) Az üzleti év a naptári évtől eltérhet:

a) a külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepénél, ha az a külföldi székhelyű vállalkozásnál is eltér,

b) a hitelintézetek, a pénzügyi vállalkozások, a biztosítóintézetek kivételével a külföldi anyavállalat konszolidálásba bevont leányvállalatánál, ezen leányvállalat leányvállalatánál, ha az a külföldi anyavállalatnál, illetve a külföldi anyavállalat összevont (konszolidált) beszámolójánál is eltér,

c) az európai részvénytársaságnál, az európai szövetkezetnél, a hitelintézetnek, pénzügyi vállalkozásnak vagy biztosítóintézetnek minősülő európai részvénytársaság és európai szövetkezet kivételével,

d) a nemzetközi jellegű felsőoktatási intézménynél.

(3) Az üzleti év mérlegfordulónapjának megváltoztatására - a (2) bekezdésben rögzítettek mellett is - három, beszámolóval lezárt üzleti év után, vagy az anyavállalat személyében bekövetkezett változás esetén van lehetőség, a létesítő okirat ennek megfelelő módosítása mellett. Ez esetben a megváltoztatott mérlegfordulónappal készített éves beszámoló kiegészítő mellékletében be kell mutatni a mérleg és az eredménykimutatás adatai mellett az azokkal összehasonlítható (egy üzleti évvel korábbi) bázisadatokat tartalmazó mérleget és eredménykimutatást is.


Összefoglalva a Gt. szerint a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzéséig a gazdasági társaság a bejegyzett társasági formájában folytatja tevékenységét.

Amennyiben ez nem tűnne túl egyértelműnek, úgy további pontosítást jelent a végleges vagyonmérlegek fordulónapjára vonatkozó rész. Ezt ugyanis mind a jogelőd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával, illetve a társaság által az átalakulás időpontjaként meghatározott nappal kell elkészíteni. Erre erősít rá a számviteli törvény fentebb idézett 141. § (1) is.

Itt megjegyezhetjük, hogy normál menetben ugyanaz történik, hogy december 31. az üzleti év fordulónapja és a következő napon, azaz január 1-én kezdődik az új üzleti év.

Az üzleti évre vonatkozó szabályokat már a számviteli törvényben találjuk meg. Ez pedig véglegesen eldönti a kérdést. A 11. § (7) a jogelőd üzleti évének a végeként az átalakulás bejegyzésének napját - mint mérlegforduló napot - jelöli meg. Az üzleti év kezdetét pedig az átalakulással létrejövő új vállalkozónál az átalakulás napját követő naptól számítja.


Kapcsolódó termékeink:

Kedvezményezett átalakulás menedzser

Átalakulás bejegyzése utáni feladatok gyűjteménye

Átalakulási vagyonmérleg-tervezet minta

Átalakulás hatásvizsgáló

Átalakulás tervező


Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat!
Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további
kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva.
Amennyiben e-mailben azonnal értesülni akarsz az új bejegyzésekről, úgy az oldal alján
található Feliratkozás: Bejegyzések (Atom) feliratra klikkelve érheted ezt el.

Illeték kötelezettség és társasági adóalap módosítás kiválás esetén

1990. évi XCIII. törvény az illetékekről

Illetékmentességek, illetékkedvezmények

26. § (1) Mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól:

h) a gazdálkodó szervezet olyan szervezeti átalakulással (egyesülés, szétválás) bekövetkező vagyonszerzése, amikor a létrejövő gazdálkodó szervezet(ek) a korábbinak jogutódja(i) lesz(nek);

1996. évi LXXXI. törvény a társasági adóról és az osztalékadóról

23/a. kedvezményezett átalakulás: az olyan átalakulás (ideértve az egyesülést, a szétválást is), amelyben jogelődként és jogutódként is csak társaság (32/a. pont) vesz részt, ha

b) szétválás esetén a jogelőd tagjai, részvényesei arányos részesedést szereznek a jogutódokban,

32/a. társaság: a gazdasági társaság, az egyesülés, a szövetkezet, továbbá a Magyar Köztársaság Európai Unióhoz történő csatlakozásáról szóló nemzetközi szerződést kihirdető törvény hatálybalépésének napjától az Európai Unió tagállamának adóra vonatkozó jogszabályai szerint ott belföldi illetőséggel bíró olyan társaság, amely

a) az Európai Unión kívüli állammal a jövedelem- és vagyonadók tárgyában kötött, hatályos nemzetközi szerződés szerint nem bír belföldi illetőséggel az Európai Unión kívüli államban, valamint

b) a különböző tagállamok társaságait érintő egyesülésekre, szétválásokra, eszközátruházásokra és részesedéscserékre alkalmazandó közös adózási rendszerről szóló tanácsi irányelvben vagy az anya- és leányvállalatok esetében alkalmazandó közös adózási rendszerről szóló tanácsi irányelvben felsorolt jogi formában működik, és az említett irányelvekben meghatározott adó alanya anélkül, hogy ezzel kapcsolatban választási lehetőség vagy mentesség illetné meg;

A társasági adóalap módosításának különös szabályai

(2) Az adózó átalakulásakor

a) a jogelődnél - kivéve, ha az átalakulás kedvezményezett átalakulásnak minősül, és teljesülnek a (10)-(11) és (15) bekezdésben előírt feltételek - az adózás előtti eredményt csökkenti az az összeg, amellyel az immateriális javak és a tárgyi eszközök együttes számított nyilvántartási értéke meghaladja együttes könyv szerinti értéküket, növeli az az összeg, amellyel az együttes könyv szerinti érték az együttes számított nyilvántartási értéket meghaladja; kiválás esetén a jogelőd e rendelkezéseket az átalakulás adóévében és csak a jogutód részére a végleges vagyonmérleg alapján átadott eszközökre alkalmazza;

31/a. számított nyilvántartási érték: az immateriális jószág, a tárgyi eszköz bekerülési értéke, csökkentve az adóalapnál érvényesített értékcsökkenési leírással, növelve az adóalapnál érvényesített terven felüli értékcsökkenés visszaírt összegével;

d) a jogelődnél, kiválás esetén a jogutódnál első adóévében, az adózás előtti eredményt módosítja a végleges vagyonmérlegében kimutatott összevont átértékelési különbözetnek a követelések leértékelésével és a céltartalék felértékelésével növelt, valamint a céltartalék leértékelésével csökkentett összege, figyelemmel a (9)-(11) bekezdésben foglaltakra;

(9) Kedvezményezett átalakulás esetén a jogelőd, kiválás esetén a jogutód - a (2) bekezdés d) pontjában foglaltaktól függetlenül - a (10) bekezdésben meghatározott feltételekkel nem köteles adózás előtti eredményét módosítani.

(10) A (9) bekezdésben foglaltak alkalmazásának feltétele, hogy a jogutód társasági szerződése (alapító okirata) tartalmazza a (11) bekezdésben foglaltak alkalmazására vonatkozó kötelezettségvállalást, továbbá, hogy a jogelőd (kiválás esetén a jogutód) a választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában bejelenti az adóhatóságnak.

(11) A jogutód az átalakulást követően a jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját - az adózás előtti eredmény módosítása révén - úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg. A jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is.

(15) A (10) bekezdésben, valamint a (13) bekezdésben előírt bejelentési kötelezettségnek az első adóbevallásában a jogutód, illetve az átvevő tesz eleget, ha a jogelőd külföldi vállalkozónak nem minősülő külföldi személy.

A fentieket összefoglalva, a társasági adó módosítását illetően kiválás esetében két témát vizsgáltunk.


Az első eset, amikor nincs felértékelés.


Az immateriális javak és tárgyi eszközök összesített - a jogutód részére átadott - könyv szerinti értékét összehasonlítjuk az összesített, számított nyilvántartási értékkel. Amennyiben van különbség, úgy az adóalap megállapítására két lehetőség közül lehet választani:


1. A kiválás nem minősül kedvezményezett átalakulásnak: A jogutódnál (kiváló) módosítjuk az adóalapot a leírt szabály szerint.


2. A kiválás kedvezményezett átalakulásnak minősül és a további feltételek is teljesülnek (kötelezettség vállalás a társasági szerződés tervezetben; jogutód a választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában bejelenti az adóhatóságnak; a jogutód az átvett eszközök tekintetében, adóalapját úgy határozza meg, mintha az átalakulás meg sem történt volna - tehát nem számol el több adótörvény szerinti amortizációt, mint amennyi a jogelődnél még jogosan hátra lett volna -; vezeti az előírt nyilvántartást): Nem kell a különbözettel módosítania az adóalapját.


Második eset, amikor van felértékelés.


Az előbbi két választási lehetőség ekkor is fenn áll, azzal a különbséggel, hogy a 2. választás esetén a felértékelt vagyontárgyakra is igaz az a kötelezettség vállalás, hogy a jogutód csak olyan mértékben számol el adótörvény szerinti amortizációt a felértékelt vagyontárgyak után, amilyen mértékben ez felértékelés előtt a jogelődnél jogos lett volna.

cegiranytu.hu

az üzleti megoldások tárháza

Kapcsolódó termékeink:

Átalakulás bejegyzése utáni feladatok gyűjteménye

Átalakulási vagyonmérleg - tervezet minta

Átalakulás hatásvizsgáló

Átalakulás tervező

Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat!

Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további
kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva.
Amennyiben e-mailben azonnal értesülni akarsz az új bejegyzésekről, úgy az oldal alján
található Feliratkozás: Bejegyzések (Atom) feliratra klikkelve érheted ezt el.

Ingatlan értékesítés átalakulással

Gyakori eset, hogy egy gazdasági társaság a tulajdonában lévő ingatlant kíván értékesíteni. Ilyenkor kedvezőbb megoldásnak tűnik kiválással létrehozni egy olyan új társaságot, amelyik kizárólag az értékesítendő ingatlant "viszi magával". Így lehetőség nyílik arra, hogy a tulajdonosok magát a társaságot (az üzletrészeket) ruházzák át.

Az 1990. évi XCIII. törvény az illetékekről (Illeték tv.) 26. § (1) kimondja, hogy: Mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól: a gazdálkodó szervezet olyan szervezeti átalakulással (egyesülés, szétválás) bekövetkező vagyonszerzése, amikor a létrejövő gazdálkodó szervezet(ek) a korábbinak jogutódja(i) lesz(nek).

Az ily módon tulajdonost váltó ingatlan kapcsán Áfa fizetési kötelezettség sem merül fel, mert a 2007. évi CXXVII. törvény az általános forgalmi adóról (Áfa tv.) 17. § 2) szerint "nem áll be a termék értékesítéséhez, szolgáltatás nyújtásához fűződő joghatás, ha az adóalany jogutódlással szűnik meg"

Az Áfa tv. még támaszt a szerzővel (jogutóddal) kapcsolatban néhány feltételt:

• belföldön nyilvántartásba vett adóalany legyen

• vállaljon kötelezettséget, hogy a megszerzett vagyonhoz fűződő Áfa tv. szerinti jogok és kötelezettségek a szerzéstől kezdődően jogutódként őt illetik és terhelik;

• sem a szerzéskor, sem azt követően nincs olyan, az Áfa tv.- ben szabályozott jogállása, amely természeténél fogva összeegyeztethetetlen lenne az előző pontban említett kötelezettségek teljesítésével, vagy annak csorbítására lenne alkalmas.

• jogutódlással történő megszűnés azon esetében, amelyben a jogelőd nem szűnik meg, a jogelődöt az elévülési időn belül a szerzővel együtt egyetemleges felelősség terheli azon, az Áfa tv.- ben szabályozott kötelezettségek teljesítéséért, amelyek az említett vagyonhoz fűződően a szerzésig bezárólag keletkeztek.

A jogutódlással történő megszűnés egyik esete a gazdasági társaságnak a gazdasági társaságokról szóló törvény szerinti átalakulása (ideértve az egyesülést, a szétválást és a részleges átalakulást is).


A 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról (Gt.) 67. § (1) megfogalmazza, hogy mit kell érteni a jogutódlással történő megszűnés alatt. "Jogutóddal szűnik meg a társaság társasági formaváltás, egyesülés és szétválás (a továbbiakban együtt: átalakulás) esetén."

Gazdasági társaság szétválása esetén a gazdasági társaság - tagjai (részvényesei) és a társasági vagyon egy részének a részvételével - két vagy több gazdasági társaságra válik szét. A szétválás történhet különválással vagy kiválással. A gazdasági társaság szétválásánál nincs akadálya annak, hogy a jogelőd társaság tagja akár valamennyi jogutódban tagként vegyen részt.

Különválásról akkor beszélünk, ha a jogelőd megszűnik és jogutódként egy, vagy több gazdasági társaság jön létre.
Kiváláskor a jogelőd megmarad és a vagyon egy részével egy, vagy több új társaság is létrejön.

A szétválási szerződés tervezetét a legfőbb szervnek a szétválásról elviekben döntő első ülésén meghatározottak szem előtt tartásával a vezető tisztségviselők készítik el. Ebben - többek között - meg kell határozni:

• kiválás esetében a fennmaradó gazdasági társaság társasági szerződésében szükséges módosítások tervezetét, valamint a kiválással létrejövő társaság(ok) társasági szerződésének tervezetét;

• különválás esetében a létrejövő új gazdasági társaságok társasági szerződésének tervezetét;

Az átalakulás tekintetében fontos kérdés a felelősség.

A jogelőd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) felelőssége csak akkor állapítható meg, ha a jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.

Az átalakulás során a társaságtól megváló - korlátozottan felelős - tagok (részvényesek) tagsági viszonyuk megszűnésétől számított öt évig felelnek a számukra a Gt. 74. § (2)-(3) bekezdése szerint kifizetett járandóság erejéig a jogelődnek a jogutód által nem fedezett és a tagsági viszonyuk megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.

(74. § (2)-(3) a társaságtól megváló taggal történő elszámolás szabályai)

A szétváló gazdasági társaság jogutódai - ideértve azt a gazdasági társaságot is, amelyből a kiválás történt - a szétváló társaságnak a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a szétválási szerződés rendelkezése szerint felelnek. A szétváló társaság vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelyhez az adott jogot a szétválási szerződés telepítette.

Ha a kötelezettségről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek, vagy az csak a megállapodást követően válik ismertté, a jogutód gazdasági társaságok (ideértve a szétválás után megmaradó társaságot is) felelőssége egyetemleges.

A vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek elkészítésére, az átértékelésre vonatkozó részletes szabályokat, továbbá a jogutód gazdasági társaság tervezett saját tőkéjének és jegyzett tőkéjének megállapítására vonatkozó részletes rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza.

A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval, továbbá - ha a gazdasági társaságnál ilyen működik -, a felügyelőbizottsággal is ellenőriztetni kell. Nem jogosult erre a gazdasági társaság könyvvizsgálója, és az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelőző két üzleti évben a társaság számára könyvvizsgálatot vagy a nem pénzbeli hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte. A jogutód gazdasági társaság könyvvizsgálójává a gazdasági társaság cégbejegyzésétől számított három üzleti éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte.

A gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által elfogadottnál magasabb értékben nem lehet meghatározni.

A bejegyzett új társaságot (benne az ingatlan vagyonnal) a tulajdonosok értékesíthetik. Az üzletrész értékesítést nem terheli visszterhes vagyonátruházási illeték. Figyelemmel kell lenni azonban arra, hogy az üzletrész bekerülési értéke és eladási ára közötti pozitív különbözet az eladónál SZJA fizetési kötelezettséget keletkeztet. Azzal is óvatosan kell bánni, hogy az üzletrészen a piaci árnál lényegesen alacsonyabb értéken adjanak túl. Ezt ugyanis egy adóhatósági vizsgálat felülbírálhatja.

Mi számít piaci értéknek? Jó kérdés! Eszközarányos vagyonértékelési módszert alkalmazva az üzletrész értéke (a tulajdoni hányad arányában) megegyezik az eszközök mínusz kötelezettségek, azaz a saját tőke értékével. Tehát semmiképpen sem a jegyzett tőke arányos része!

További módszerként említhetnénk a jövedelem arányos értékelést. Az ingatlan könyv szerinti és piaci értéke közötti különbség sem elhanyagolható. És még ott vannak az elhelyezkedési, a konjunkturális és hasznosíthatósági szempontok is.



Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat!

Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további
kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva.
Amennyiben e-mailben azonnal értesülni akarsz az új bejegyzésekről, úgy az oldal alján
található Feliratkozás: Bejegyzések (Atom) feliratra klikkelve érheted ezt el.

Megszűnés, vagy átalakulás?

Én egyéni vállalkozó vagyok.
Az előtt állok, hogy Kft.-t alapítok, vagy átalakulok.

Mindegyiknek van előnye - hátránya, azonban pontosan senki nem tudta eddig megmondani, mennyire "bonyolult" átalakulni, kell-e és mennyi illetéket (és mi után) fizetnem.


A kérdés feltevésének jellegéből adódóan, csak nagy általánosságban lehet válaszokat megfogalmazni.
Az egyéni vállalkozásban lévő vagyon nagysága; összetétele (ingatlanok, nagy értékű tárgyi eszközök, készletek); a könyv szerinti érték és a piaci érték közötti különbség; korábban igénybe vett támogatásokkal kapcsolatos esetleges jogkövetkezmények; hosszabb lejáratú, érvényben lévő szerződések; vagyoni értékű jogok mind-mind befolyásoló tényezői lehetnek a kérdés megközelítőleg is jó eldöntésének.

Egy Kft. bejegyzési illetéke 100 ezer forint.
Egyéni cég bejegyzési illetéke 30 ezer forint.
Az átalakulás bejegyzése iránti kérelem illetéke 50 000 Ft.
Ezen kívül közzétételi díj, ügyvédi és könyvvizsgálói díj, esetleg műszaki szakértő díja a vagyon piaci értékének meghatározásához.

Az Áfa törvény:
17. § (1) Nem áll be a termék értékesítéséhez, szolgáltatás nyújtásához fűződő joghatás, ha az adóalany a terméket, vagyoni értékű jogot nem pénzbeni betétként, hozzájárulásként (a továbbiakban együtt: apport) bocsátja rendelkezésre, feltéve, hogy az a 18. § (1) és (2) bekezdésében meghatározott feltételek szerint történik.
d) egyéni cégnek az egyéni vállalkozásról szóló törvény szerinti átalakulását;

Tehát az egyéni vállalkozó átalakulása folytán a Kft.-be kerülő vagyon nem keletkeztet Áfa fizetési kötelezettséget az apportot fogadó részéről, ha az említett 18. §. feltételei is teljesülnek (most erre nem térnénk ki).


Személyi jövedelem adó átalakulás esetén:
Átalakulás esetén úgy kerülhetnek a nagy értékű vagyontárgyak a korlátolt felelősségű társaság tulajdonába, hogy a magánszemélynél SZJA szempontból nem minősül értékesítésnek és nem keletkeztet személyi jövedelemadó fizetési kötelezettséget. Természetesen ez nem jelenti azt, hogy egyáltalán nincs ilyen:

49/A. §
b) az átalakulás napjára vonatkozóan e törvény rendelkezései szerint, de a tevékenység megszüntetésére irányadó rendelkezések figyelmen kívül hagyásával megállapítja a vállalkozói adóalapot és a vállalkozói osztalékalapot, valamint a vállalkozói személyi jövedelemadót és vállalkozói osztalékalap utáni adót;
c) a b) pontban említett jövedelmeket és adókat az adóévre vonatkozó adóbevallásában vallja be és a bevallásra nyitva álló határidőig fizeti meg.

3) Az egyéni cégként bejegyzett egyéni vállalkozó az egyéni cég átalakulása esetén az átalakulás napjára vonatkozóan a vállalkozói osztalékalapot - a (2) bekezdésben meghatározottak mellett - e törvénynek a tevékenység megszüntetésére irányadó rendelkezései szerint is megállapítja. A vállalkozói osztalékalap megállapítása során ilyenkor vállalkozói személyi jövedelemadóként a megszűnés szabályai nélkül meghatározott vállalkozói adóalapot terhelő adót veszi figyelembe.


Személyi jövedelem adó megszűnés esetén:

Az egyéni vállalkozói jogállás megszűnésének adóévében a megszűnés napján megszerzett vállalkozói bevételnek minősül:

1. a korábban költségként elszámolt és a megszűnéskor meglévő összes készlet (anyag, áru, félkész és késztermék) leltári értéke, a 100 ezer - , 2000. december 31-ét követően és 2006. január 1-jét megelőzően történő beszerzés esetén 50 ezer - forintot meg nem haladó értékű tárgyi eszköz (ideértve a tartalékalkatrészt és gyártóeszközt is) leltári értéke;

2. a gazdasági épület, az üzlet, a műhely, az iroda és az egyéb - kizárólag a jövedelemszerző tevékenységhez használt - ingatlan használati vagy bérleti jogáról való lemondás miatti ellenérték - akkor is, ha azt a magánszemély a megszűnéskor még nem kapta meg -, ha a használati vagy bérleti jog megszerzésére fordított kiadást a magánszemély költségei között bármely évben elszámolta azzal, hogy ha a megszűnés évében az ellenérték összege még nem ismert, akkor az ingatlan használati vagy bérleti jogának megszerzésére fordított összeget kell bevételként figyelembe venni;

3. a megszűnés napjáig az egyéni vállalkozó által kiállított, az általános forgalmi adóról szóló törvényben meghatározott bizonylaton feltüntetett, egyéni vállalkozói tevékenységére tekintettel őt megillető ellenérték (bevétel).

Illeték :

19. § (1) A visszterhes vagyonátruházási illeték általános mértéke - ha a törvény másként nem rendelkezik - a megszerzett vagyon terhekkel nem csökkentett forgalmi értéke után 10%.
24. § (1) Gépjármű tulajdonjogának megszerzése esetén az illeték mértéke a hajtómotor hengerűrtartalmának minden megkezdett cm3-e után 18 forint, az 1890 cm3-t meghaladó hengerűrtartalmú személygépkocsi esetén minden megkezdett cm3-e után 24 forint.

Ha az egyéni vállalkozót egyéni cégként bejegyzik a cégjegyzékbe, majd az egyszemélyes kft.-vé alakul át, úgy nem mentesül a visszterhes vagyonátruházási illeték megfizetése alól – mondta ki a Legfelsőbb Bíróság a következő jogvitában.
Az ügy felperese egyéni vállalkozó volt, és kérte, hogy jegyezzék be a cégnyilvántartásba mezőgazdasági egyéni cégként, ami meg is történt. Ezt követően az egyéni cég teljes vagyonával egyszemélyes kft.-vé alakult át. A megyei illetékhivatal a társaságot – az egyéni cég ingatlanának átalakulással történő megszerzése után – több mint nyolcszázezer forint vagyonátruházási illeték megfizetésére kötelezte. Határozatát a másodfokú hatóság helybenhagyta.
A felperes az L B-től kért felülvizsgálatot, ám az alaptalannak találta a beadványt. Többek közt rámutatott: a Gt. csakis az általa szabályozott gazdasági társaságok átalakulása esetén (egyesülésre, szétválásra, cégforma-váltásra) ad mentesítést az adó- és illetékfizetési kötelezettség alól. Az igaz, hogy az egyéni cég a Gt. rendelkezéseinek alkalmazásával egyszemélyes kft.-vé alakulhat át, de nem minősül e törvény hatálya alá tartozó vállalkozásnak. A rendelkezés az átalakulásra csak a társasági törvény megfelelő szabályainak alkalmazását írja elő, ám nem nyilvánítja az egyéni céget gazdasági társasággá, és nem biztosítja az adó- és illetékfizetési mentességet.

A vállalkozói világ mélységesen fel van háborodva e igazságtalan döntés miatt és csak remélni lehet, hogy egyszer a jogorvoslat is megszületik!


Hát a fenti összehasonlításokból, mindenki a saját vállalkozói struktúráját figyelembe véve mérlegelheti, hogy melyik éri meg jobban.

Személyes véleményünk, hogy egy kevés vagyonnal rendelkező, egyszerű egyéni vállalkozás jobban teszi, ha megszűnik és a magánszemély alapít egy Kft.-t.
Ha rendelkezik ingatlannal és ezt bérbe adja a Kft.-nek, ez további adózási előnyökkel járhat.

Egy komplexebb vállalkozói szintre jutott egyéni vállalkozásnak, amely vagyonnal, esetleg alkalmazottakkal is rendelkezik, mindenképpen az átalakulást ajánljuk.

Kapcsolódó termékeink:
Átalakulás bejegyzése utáni feladatok gyűjteménye
Átalakulási vagyonmérleg-tervezet minta
Átalakulás hatásvizsgáló
Átalakulás tervező

Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat!

Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további
kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva.
Amennyiben e-mailben azonnal értesülni akarsz az új bejegyzésekről, úgy az oldal alján
található Feliratkozás: Bejegyzések (Atom) feliratra klikkelve érheted ezt el.
Szeretnél te is bejegyzést közzétenni ebben a blogban? Írd meg nevedet és
e-mail címedet. Mi meghívunk szerkesztőink közzé.

KHT átalakulás, vagy mégsem?

Egy szakmai kérdésem lenne, amennyiben foglalkoztok ilyesmivel is. Egy általam könyvelt KHT átalakult nonprofit KFT-vé. A KFT új adószámot kapott. A KHT-ra az adóhivatal várja a megszűnési+ záróbevallásokat. A számvitelben ez nem minősül átalakulásnak, a cégbíróságra sem kellett beadni vagyonmérleg tervezetet és az átalakulás napjával mérleget. Szerintetek kell-e az átalakulás napjával beszámolót készíteni és közzétenni?


A 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról foglakozik a
Közhasznú társaság, mint jogi személy forma megszüntetésével kapcsolatos átmeneti
módosító és hatályon kívül helyező rendelkezéseivel.
2007. július 1. után közhasznú társaság nem alapítható. (365 § (1))
A 2007. július 1-én a cégnyilvántartásba bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló közhasznú
társaság 2009. június 30-ig a közhasznú társaságokra irányadó szabályok szerint működhet
tovább.

A közhasznú társaság 2007. július 1-jét követő két éven belül társasági szerződése
módosításával nonprofit korlátolt felelősségű társaságként működhet tovább, más nonprofit
gazdasági társasággá alakulhat át vagy jogutód nélküli megszűnését határozhatja el.
A közhasznú társaság 2009. június 30-ig köteles a cégbíróságnál nonprofit gazdasági
társaságként történő nyilvántartásba vételét kérni, vagy jogutód nélküli megszűnését a
cégbíróságnak bejelenteni.
E határidő eredménytelen eltelte után a cégbíróság a társasággal szemben megszűntnek nyilvánítás törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazza.(Ctv 84§)
2007. július 1-től alapítható az új típusú nonprofit társaság Gt. szerinti bármely társasági
formában, azok tehát lehetnek jogi személyek és jogi személyiséggel nem rendelkező
nonprofit társaságok.

A KHT.-nak nonprofit korlátolt felelősségű társaságként való nyilvántartásba vételével kapcsolatos kérdést az döntheti el, hogy történik-e társasági forma váltás. A választ a cégbíróság adja meg azzal, hogy új adószámot rendel az így bejegyzett társasághoz és azzal, hogy nem kér átalakulási vagyonmérleg tervezetet.

A régi adószám megszűnése kapcsán pedig az APEH joggal keresheti a tevékenységet lezáró dokumentumokat, amelyeket véleményünk szerint "tevékenységet lezáró" beszámolóval kell alátámasztani. A régi adószámmal kapcsolatos adó-folyószámlákat le kell zárni valahogyan.

A KHT -k jellemzően önkormányzati cégek voltak. Ha egy kicsit szétnézünk a weboldalakon, akkor azt látjuk, hogy szinte minden ilyen eseményt átalakulásként emlegetnek a testületek elé terjesztett anyagok.

A nonprofit korlátolt felelősségű társasággá való "átalakulás" azért valósulhat meg kedvező feltételekkel – csupán a társasági szerződés módosításával - , mivel a Ptk 57. §-ának (2) bekezdése a közhasznú társaságokra háttérszabályként a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó normákat rendeli alkalmazni. Ez pedig azt jelenti, hogy a számviteli törvénynek az átalakulásra vonatkozó szabályait (Vagyonleltár, vagyonmérleg, közzététel) nem kell alkalmazni.

Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat!

Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további
kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva.
Amennyiben e-mailben azonnal értesülni akarsz az új bejegyzésekről, úgy az oldal alján
található Feliratkozás: Bejegyzések (Atom) feliratra klikkelve érheted ezt el.
Szeretnél te is bejegyzést közzétenni ebben a blogban? Írd meg nevedet és
e-mail címedet. Mi meghívunk szerkesztőink közzé.

Átalakuló egyéni vállalkozás áfa fizetési kötelezettsége

Egy egyéni vállalkozó átalakul egyszemélyes kft-vé tehát nemcsak a társasági forma, hanem a könyvvezetés módja is változik.

Az egyéni vállalkozó által kiállított átutalásos számla még nincs pénzügyileg teljesítve és az áfa fizetési kötelezettség megállapításának 45 napos határideje sem jár le az átalakulás napjáig. Melyik cégben keletkezik áfa fizetési kötelezettség?

A pénzforgalmi szemlélet alapján ez a számla az egyszeres könyvvitelű egyéni vállalkozásban még nem bevétel, a kettős könyvvitelű társaságban viszont a teljesítés napján lenne az, amikor még egyéni vállalkozás volt. Melyik cégben könyvelem a számlát bevételként?


Véleményünk szerint az egyéni vállalkozónak a megszűnés szabályai szerint az áfát is be kell vallania, függetlenül attól, hogy nem telt le a 45 nap, illetve a bevételt is el kell számolnia. Természetesen a követelés megy tovább a kettősbe az áttérés szabályai szerint.


Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat!

Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további
kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva.
Amennyiben e-mailben azonnal értesülni akarsz az új bejegyzésekről, úgy az oldal alján
található Feliratkozás: Bejegyzések (Atom) feliratra klikkelve érheted ezt el.
Szeretnél te is bejegyzést közzétenni ebben a blogban? Írd meg nevedet és
e-mail címedet. Mi meghívunk szerkesztőink közzé.

A tagi kölcsön sorsa beolvadáskor

Bt. beolvadna egy kft.-be. A bt. beltagja és a kft. ügyvezetője ugyanaz a személy. Bt-ben lévő tagi kölcsönt egy az egybe át lehet vinni a kft.-be?

A Bt-ben a tagi kölcsön a tulajdonossal szembeni kötelezettségként van nyilvántartva. Ez a kötelezetség a beolvadás után a Kft (jogutód) kötelezettségévé válik. Ezzel nincs is semmi gond. Természetesen az átalakulás egyéb feltételei is fent kell álljanak.

Lásd átalakulásról szóló írásunkat.

A problémát az jelentheti, ha ez a tagi kölcsön nem egy megalapozott üzleti célkitűzés alapján született, hanem a tevékenység során jelentkező veszteségeket hivatott fedezni. Az átalakulások adóhatósági vizsgálata a legtöbb esetben ki szokott terjedni ennek a tételnek a vizsgálatára, ezért nem árt erre felkészülni!

Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat!

Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további
kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva.
Amennyiben e-mailben azonnal értesülni akarsz az új bejegyzésekről, úgy az oldal alján
található Feliratkozás: Bejegyzések (Atom) feliratra klikkelve érheted ezt el.
Szeretnél te is bejegyzést közzétenni ebben a blogban? Írd meg nevedet és
e-mail címedet. Mi meghívunk szerkesztőink közzé.