Egy korlátolt felelősségű társaságnak két 50-50% -os tulajdonosa van. A jegyzett tőke 3 000 E Ft.
"A" tulajdonos át szeretné adni "B" tulajdonosnak az üzletrésze 15%- át. "B" tulajdonos nem rendelkezik a megvásárláshoz szükséges tőkével, ezért úgy döntenek, hogy az átadni kívánt részt előbb a Kft. -vel megvásároltatják, majd egy éven belül térítés nélkül átadják.
Milyen tulajdonosi arány alakul ki az átadást követően?
A kérdés megválaszolásához a Gt. néhány vonatkozó szabályát nem árt áttekinteni, mert vannak, illetve lehetnek megkötések, úgy az üzletrész felosztás, mint az elővásárlási jogok tekintetében.
121. §
(2) Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik.
123. § (1) Az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletrészét (135. §) kivéve - szabadon átruházható. A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történő átruházását egyéb módon korlátozhatják vagy feltételhez köthetik.
(2) Az üzletrészt harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre - ha azt a társasági szerződés nem zárja ki vagy nem korlátozza - elővásárlási jog illeti meg.
(3) Ha a tag a vele közölt vételi ajánlat bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított harminc nap.
130. § (1) Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel.
(2) A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell.
(3) A társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárhatja.
135. § (1) A társaság a saját üzletrészét a törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja meg. Csak azok az üzletrészek vásárolhatók meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették, illetőleg teljesítették.
(2) Tilos a saját üzletrész megvásárlása, ha a társaság osztalék fizetéséről sem határozhatna. A saját üzletrész megvásárlása fedezetének megállapításával összefüggésben a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.
(3) A társaság tulajdonába került saját üzletrész után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat, ezen üzletrészt a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni.
(4) A saját üzletrészre eső osztalékot az osztalékra jogosult tagokat megillető juttatásként kell - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - törzsbetéteik arányában számításba venni. Az osztalékra való jogosultság szabályai megfelelően alkalmazandók a társaság megszűnése esetén a társasági vagyon felosztása során is.
(5) Az (1) bekezdés alapján megvásárolt üzletrészt - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni vagy azt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül átadni, illetve a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.
Összefoglalva:
- Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet.
- Ez az üzletrész szabadon átruházható.
- Részleges átruházáshoz az üzletrészt fel kell osztani. Az adás-vétel útján értékesítendő üzletrész felosztását a törvény megengedi, de a társasági szerződés ezt kizárhatja. A felosztás utáni üzletrészekre is érvényes, hogy nem lehet 100 ezer forintnál kevesebb.
- Az értékesítésre felajánlott üzletrész tekintetében a tagot, a társaságot, illetve a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - elővásárlási jog illeti meg. A megajánlott eladási árat közölni kell az érintettekkel. A tagnak 15 nap, a társaságnak 30 nap áll rendelkezésére a döntéshez.
- A társaság saját üzletrészt csak akkor vásárolhat, ha rendelkezik törzstőkén felüli szabad vagyonnal, amely osztalék fizetését is lehetővé tenné.
- A társaság "fizetőképességét" hat hónapnál nem régebbi beszámolóval kell alátámasztani. Tehát június 30-ig ez lehet az év végi beszámoló, e dátumot követően közbenső mérleget kell készíteni.
- A megvásárolt üzletrész sorsáról egy éven belül kell dönteni, kivéve ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik!
- A saját üzletrész egyik rendezési módja a térítésmentes átadás a meglévő tulajdonosoknak a törzsbetéteik arányában.
Feltételezve mondjuk egy 60 000 E Ft saját tőkét, a két tulajdonos üzletrésze 30-30 millió forintot ér. A 15% leválasztott üzletrész ennek megfelelően 9 millió forint.
E blogbejegyzésnek nem témája az üzletrésszel kapcsolatos könyvviteli és adózási elszámolások levezetése, ezért ezzel a résszel nem is foglalkozunk. Változatlannak tekintjük a saját tőkét is a saját üzletrész vásárlás és az ingyenes felosztás időpontjában.
A Kft. által történt visszavásárlást követően három üzletrész tulajdonosa van a társaságnak.
A térítésmentes átadásnál a két magánszemély tulajdoni arányát úgy kell meghatározni, mintha a birtokukban lévő törzsbetétek a száz százalékot képviselnék.
Ennek megfelelően az "A" tulajdonosnál maradt 35%=3 000 E Ft x 0,35 = 1 050 E Ft
"B" tulajdonosnál pedig van 1 500 E Ft. (A Kft. -nél 450 E Ft).
"A" tulajdoni aránya az ingyenes felosztáshoz: 1 050 E Ft / 2 550 E Ft = 41,18%
"B" tulajdoni aránya: 1 500 E Ft / 2 550 E Ft = 58,82%
Az előbbi arányokat figyelembe véve a 9 millió forint könyv szerinti értéket képviselő saját üzletrészből, illetve a 450 E Ft leválasztott jegyzett tőkéből "A" tulajdonos 3,7 millió forint juttatásban részesül, míg "B" tulajdonos 5,3 millió forint vagyongyarapodást regisztrálhat. Az összegszerűség adózás szempontjából érdekes, mert a tulajdoni arányokon ez már nem változtat. A 3 millió forint jegyzett tőkéből "A" része 1 235,4 E Ft, míg "B" része 1 764,6 E Ft.
Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat!
Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további
kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva.
Amennyiben e-mailben azonnal értesülni akarsz az új bejegyzésekről, úgy az oldal alján
található Feliratkozás: Bejegyzések (Atom) feliratra klikkelve érheted ezt el.
Nincsenek megjegyzések:
Megjegyzés küldése