Cégvagyon biztonsága

Szeretném a több évtized alatt felhalmozott cégvagyont olyan cégbe apportálni, áthelyezni, amit a napi jelentős kockázatú működés nem fenyeget.
Vagy a jelentős kockázatú tevékenységet kiszervezni.
Olyan átalakulás érdekel ami során a jelenlegi cég jogutódlás nélküli átalakuláson megy át, a kis kockázatú bérbeadási tevékenység megtartásával.

Amikor a jogutódlásról, illetve az ezzel kapcsolatos felelősségről esik szó, akkor általában a cégvezetők, illetve tulajdonosok elég tanácstalanok. A lehetőségek felmérése végett először is vizsgáljuk meg, hogy mely esetekben szűnhet meg egy társaság jogutód nélkül, illetve jogutódlással.

66. § Jogutód nélkül szűnik meg a gazdasági társaság, ha
a) a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult;
b) a társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését;
c) a társaság tagjainak száma egyre csökken, kivéve, ha e törvény másként rendelkezik;
d) a cégbíróság a Ctv.-ben meghatározott okok miatt megszünteti;
e) jogszabály így rendelkezik.

67. § (1) Jogutóddal szűnik meg a társaság társasági formaváltás, egyesülés és szétválás (a továbbiakban együtt: átalakulás) esetén.

Láthatjuk, hogy a kérdéses esetben csak jogutódlással történő átalakulásról lehet szó. A jogutódok felelősségével kapcsolatos szabályokat a Gt. 70. §-a tartalmazza. A szóban forgó paragrafusnak további bekezdései is vannak, amelyek a tagok felelősségére térnek ki, de ezzel most nem foglalkozunk.

70. § (1) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is.

A társasági vagyon „biztonságba” helyezésének a legkézenfekvőbb módja a nagy értékű – elsősorban ingatlan – vagyontárgyak áthelyezése egy átalakulás keretében kiváló (különváló) cégbe. Itt megjegyezzük, hogy nem közömbös a téma szempontjából a tagsági jogviszonyok alakulása sem. Ugyanis egy kedvezményezett átalakulás azt feltételezi, hogy mind az átalakuló, mind a kiváló (vagy különváló) társaságban ugyanazok a tulajdonosok maradnak. (Lásd Kedvezményezett átalakulás menedzser termékünket).

A Gt. 85. §-a speciális szabályokat is megfogalmaz a szétválásra.

85. § (1) A szétválásra a 70. § (1)-(3) bekezdése megfelelően alkalmazandó. A szétváló gazdasági társaság jogutódai - ideértve azt a gazdasági társaságot is, amelyből a kiválás történt - a szétváló társaságnak a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a szétválási szerződés rendelkezése szerint felelnek. A szétváló társaság vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelyhez az adott jogot a szétválási szerződés telepítette.

(2) Ha valamely vagyontárgyról, igényről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek, vagy az csak utóbb vált ismertté, a vagyontárgy, igény vagy annak ellenértéke (érvényesítési joga) valamennyi jogutód társaságot a vagyonmegosztás arányában illeti meg.

(3) Ha a kötelezettségről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek, vagy az csak a megállapodást követően válik ismertté, a jogutód gazdasági társaságok (ideértve a szétválás után megmaradó társaságot is) felelőssége egyetemleges.

(4) A szétválási szerződésben nevesített követelést elsősorban azzal a jogutóddal szemben kell érvényesíteni, amelyhez az adott kötelezettséget a szétválási szerződés a vagyonmegosztás folytán telepítette. Ha e kötelezettségét a jogutód nem teljesíti, valamennyi jogutód felelőssége egyetemleges. A jogutódok egymás közötti viszonyában az elszámolás alapja a szétválási szerződésben írt vagyonmegosztási rendelkezés, ilyen rendelkezés hiányában pedig a vagyonmegosztás aránya.

Fontos a fenti szabályok értelmezésekor kihangsúlyozni, hogy a jogutódok egyetemleges felelőssége csak azokra a követelésekre vonatkozik, amelyek az átalakulás előtt keletkeztek. Ennek ismeretében pedig világos, hogy az a jó, ha a „biztonsági” lépések megtétele minél előbb bekövetkezik.

Ami a kiszervezést illeti, sok esetben egyáltalán nem megoldható. Akadályozhatják hosszú távra kötött szerződések, vagy különböző jogok, amelyekkel csak az adott társaság rendelkezhet. Az átalakulás során ezek sokkal inkább kezelhetők.

Kapcsolódó termékeink:

Kedvezményezett átalakulás menedzser
Átalakulás bejegyzése utáni feladatok gyűjteménye
Átalakulási vagyonmérleg-tervezet minta
Átalakulás hatásvizsgáló
Átalakulás tervező




Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat!
Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további
kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva.
Amennyiben e-mailben azonnal értesülni akarsz az új bejegyzésekről, úgy az oldal alján
található Feliratkozás: Bejegyzések (Atom) feliratra klikkelve érheted ezt el.