A kisebbségi tulajdonos érdeke

Szeretnék tájékoztatást kérni, arról, hogy milyen segítséget kérhetek a cég könyvvizsgálójától, kisebbségi tulajdonosként a Kft. -ben.
Az érdekelne, hogy megnézhetem e a cég valamennyi kimenő-bejövő számláit; az alkalmazottakkal kötött munkaszerződést; bérjegyzéket; a bérleti szerződéseket; a beszállítókkal kötött szerződéseket.
A cég meghatározó többségi tulajdonnal rendelkező vezetője, üzleti titok védelmére hivatkozva nem enged betekintést ezekbe a dokumentumokba.


A kérdésre adandó válasz nem olyan egyszerű!
A 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról (Gt) több bekezdése is érinti a felvetett problémát.
Először is a vezető tisztségviselő és a társaság tagjai között fennálló információ áramlással kapcsolatos kérdésekkel érdemes tisztában lenni:

27. § (1)
(2) A vezető tisztségviselők - ha e törvény másként nem rendelkezik - kötelesek a tagok (részvényesek) kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag (részvényes) kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében kötelezheti a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására.
(3) A tagok (részvényesek) (2) bekezdés szerinti joggyakorlásának rendeltetésszerűnek kell lennie és nem sértheti a gazdasági társaság méltányos üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait.

A tájékoztatásban érdekelt tagnak tehát "tisztának" kell lennie a társaságot érintő üzleti titkok tekintetében. Ha a vezető tisztségviselőnek tudomása van arról, hogy az érdeklődő tag gazdasági érdekszférájába konkurens üzleti kapcsolatok is szerepet játszhatnak, akkor joggal tarthat vissza üzleti titoknak minősülő információkat.

A tag és a társaság legfelsőbb szerve (a taggyűlés) közötti kapcsolat is érdekes lehet. A tag ugyanis kezdeményezheti az őt érdeklő kérdések megtárgyalását a taggyűlésen:

144. §
(3) Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal.
146. §
(4) A jegyzőkönyvbe, valamint a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet.
45. § (1) A gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik.



A Gt IV. fejezete külön is foglalkozik a kisebbségi jogok védelmével:

49. § (1) Azok a tagok (részvényesek), akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, a társaság legfőbb szervének összehívását - az ok és cél megjelölésével - bármikor kérhetik.
(2) A cégbíróság a társaság legfőbb szerve ülésének (1) bekezdés szerinti összehívására csak akkor köteles, ha az indítványtevő tagok (részvényesek) a szükséges költségeket megelőlegezik, és biztosítják az ülés megtartásának egyéb feltételeit is. A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt arról, hogy a gazdasági társaság legfőbb szerve ülésének összehívásával felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy az ülést összehívók viselik.
(3) Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó, számviteli törvény szerinti beszámolót vagy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult valamely eseményt - ideértve a minősített befolyásszerző (52. §) által érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikát is - könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve, ha a legfőbb szerv szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellőzte, ezt a vizsgálatot a társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai (részvényesei) kérelmére a cégbíróság elrendeli.
(4) A (3) bekezdésben meghatározott kérelmet - jogvesztés terhe mellett - a legfőbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül kell előterjeszteni. A kérelemnek helyt adó döntés esetében a könyvvizsgálót a cégbíróság jelöli ki, ennek költségeit a gazdasági társaság köteles előlegezni. A kérelem alapján a cégbíróság a társaság választott könyvvizsgálóját (40. §) nem jelölheti ki. A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt arról, hogy a könyvvizsgáló tevékenységével felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy a vizsgálatot indítványozók viselik-e.

Természetesen itt mérlegelni kell, hogy megéri-e "harcba" bocsátkozni?! Az ily módon megbízott független könyvvizsgáló közreműködésével felszínre lehet hozni a kívánt információkat, amennyiben azt normál menetben megtagadták annak ellenére, hogy az érintett tag által történő megszerzése nem sérti a társaság üzleti érdekeit.

A társaság választott könyvvizsgálója véleményünk szerint nem szolgáltathat ki információkat az egyes tagok külön kérésére. A társaság könyvvizsgálója a taggyűlésnek tartozik beszámolni a vizsgálata eredményeiről.

A Gt ide vonatkozó szabályai:

40. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve által választott könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről.
41. § (1) Ha a számviteli törvény a gazdasági társaság számára a könyvvizsgálati szolgáltatás igénybevételét kötelezővé teszi, vagy azt a gazdasági társaság társasági szerződése egyébként előírja, a gazdasági társaság legfőbb szerve megválasztja a társaság könyvvizsgálóját és meghatározza a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeinek tartalmát.
43. § (1) A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében a gazdasági társaság könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerződéseit megvizsgálhatja.

Érdekes lehet a kérdés tekintetében a következő rendelkezés két további bekezdése is:

43. §
(3) A gazdasági társaság könyvvizsgálója az (1)-(2) bekezdésben foglaltakkal összefüggő eljárása során sem alakíthat ki olyan szakmai együttműködést a társaság ügyvezetésével, amely a könyvvizsgálati feladatok pártatlan elvégzését veszélyeztetheti.
(4) A könyvvizsgáló köteles a gazdasági társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni.

Amennyiben valamely tagnak megalapozottan ilyen információk jutnak a tudomására, azt a Magyar Könyvvizsgálói Kamara megfelelő testületei elé tárhatja jogorvoslat végett.

A fenti lehetőségek áttekintését követően felmerülhet a kérdés, hogy megéri-e kisebbségi tulajdonosnak lenni egy olyan társaságban, ahol nincs meg a tagok közötti bizalom. Mi azt mondjuk, hogy nem. Ez az egész kutya-macska vacsorája. Ilyen esetben az elképzelhető legjobb megoldás megszabadulni minél előbb, minél jobb áron az üzletrésztől. Főleg akkor, ha a társaság évek óta osztalékot sem fizet.



Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat!

Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további
kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva.
Amennyiben e-mailben azonnal értesülni akarsz az új bejegyzésekről, úgy az oldal alján
található Feliratkozás: Bejegyzések (Atom) feliratra klikkelve érheted ezt el.