Jegyzett tőke leszállítása

Szeretném a véleményedet és a tanácsodat kérni az alábbi ügyben. Az egyik cégemnél a törzstőke leszállításán gondolkodnak. 3.020 ezer forintról 500 ezer forintra szeretnék módosítani és a különbözetet, 2.520 ezer forintot pedig felosztanák a tagok között üzletrészük arányában. A kft. nyereséges volt 2008. évben. Van nekik 6 millió forint értékpapírban. Megoszlanak a vélemények, s én nem tudom, hogy most mit tegyek. Ilyenem még nem volt. Elég az, hogy a törzstőke különbözetet osztják fel a tagok között, vagy mind a 6 milliót ki kell osztani?

A jegyzett tőke leszállításának kérdése legalább három jogszabályt érint.

Az egyik legfontosabb feltétel, hogy jegyzet tőkét csak taggyűlési határozat alapján lehet leszállítani. A Gt. így fogalmaz: "A taggyűlés a törzstőkét - a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok betartásával - leszállíthatja."
Általános esetben a társasági szerződés módosításához - ha a törvény eltérően nem rendelkezik - a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. Bár a törzstőke felemelés esetében a törvény az egyszerű szótöbbséget is megengedi, ugyanez a feltétel a törzstőke leszállítási szabálya esetében már nem jelenik meg. Ezért véleményünk szerint, ha a társasági szerződés ennél szigorúbb feltételt nem tartalmaz, akkor a leszállításhoz háromnegyedes többség kell.

Másik fontos szabály, hogy a törzstőkét nem lehet csak úgy "önmagában" leszállítani! A Gt. ezt mondja: "A törzstőke tőkekivonással történő leszállításakor a tagokat megillető összeg megállapítása során számításba kell venni - a törzstőke arányában - a törzstőkén felüli vagyon összegét is. Amennyiben a saját tőke kevesebb, mint a jegyzett tőke összege, a törzstőke tőkekivonással történő leszállítása esetén először a veszteség rendezése miatti törzstőke leszállításáról kell dönteni."

Természetesen mindezt a cégbíróságon be kell jegyeztetni, hiszen a cég nyilvános adataiban történő változásról van szó.

Hogy mi tekinthető ilyen szempontból törzstőkén felüli vagyonnak, arra a számviteli törvényben találhatjuk meg a választ, akkor amikor a jegyzett tőke leszállításával egyidejűleg könyvelendő tételeket keressük:

"A tőketartalék csökkenéseként kell kimutatni: a tőkekivonással megvalósított jegyzett tőke leszállításához kapcsolódó - a jegyzett tőke leszállításával arányos - tőketartalék-kivonás összegét,
"Az eredménytartalék csökkenéseként kell kimutatni:
a tőkekivonással megvalósított jegyzett tőke leszállításához kapcsolódó - a jegyzett tőke leszállításával arányos - eredménytartalék-kivonás összegét"

A lekötött tartalékot - legalábbis az eddig napvilágot látott szakmai álláspontok szerint - a törzstőke leszállítás ilyen szempontból nem érinti.

A fentiek alapján megállapított, a tagokat a törzsbetéteik arányában megillető összeget a vállalkozásnak a tagokkal szembeni kötelezettségként kell előírnia és majd a kifizetéssel (vagy a beszámítással) egyidejűleg kell megszüntetnie.

Miért beszélünk beszámításról? Hát azért, mert az említett kötelezettség teljesítése nem csak pénzben történhet, hanem bármilyen eszközben, amely a társaság vagyonát képezi. Ilyen esetben a szóban forgó eszközt piaci áron (nem könyv szerinti értéken!) ki kell számlázni a tulajdonosnak (ha az Áfa törvény szabályai szerint áfás, akkor Áfa felszámításával) és az ebből fakadó követelést lehet beszámítani a tőkekivonás folytán keletkezett kötelezettséggel. Az is megtörténhet, hogy az eszköz nagyobb értéket képvisel, mint a törzstőke leszállításából járó összeg. Ebben az esetben a juttatásban részesülőnek a különbözetet meg kell térítenie a társaságnak.

És, hogy ne legyen olyan egyszerű az élet, még következik a 25%-os személyi jövedelem adó és a 14,5%-os EHO.
Az SZJA-val kapcsolatos kérdést az említett törvény 68 §-a szabályozza: "A társas vállalkozás (kivéve az MRP szervezetet) jegyzett tőkéjének tőkekivonás útján történő leszállítása következtében a magánszemély tag (részvényes, üzletrész-tulajdonos) által e jogviszonyára tekintettel a társas vállalkozás vagyonából megszerzett bevételből az a rész, amely meghaladja az értékpapír megszerzésére fordított értéknek a jegyzett tőke leszállításával arányos részét, a magánszemély jövedelmének minősül. A bevételt a társas vállalkozásnak a számvitelről szóló törvény előírásai szerint vezetett nyilvántartásainak megfelelően kell megállapítani. Az értékpapír megszerzésére fordított értékből azt a részt, amelyet e jövedelem megállapításakor bevételt csökkentő tételként vettek figyelembe, a későbbiekben nem lehet elszámolni a magánszemély jövedelmének megállapításakor."

Itt kell megvizsgálni, hogy a kivonni kívánt tulajdoni részből annak idején mennyi volt adózott jövedelemből származó. Hiszen gyakran előfordul, hogy a társaság menet közben tőkét emel az eredmény tartalék terhére. A tulajdonos által ily módon megszerzett értékpapír (üzletrész) hányad abban a pillanatban nem adóköteles. Megszűnik viszont ez az adómentesség akkor, ha a megszerzett tulajdoni részt értékesítik, vagy bevonják.

Vegyünk egy példát:

Jegyzett tőke 5 millió forint.
Ebből alapításkor 3 millió lett jegyezve, menet közben, pedig eredmény tartalékból emeltek hozzá 2 milliót.
A saját tőke gyarapodott mondjuk még 6 millió forinttal, ami az eredmény tartalékban van.
Két tulajdonos 50-50 százalékban.
Eldöntik, hogy leszállítják a jegyzett tőkét 500 ezer forintra.
Ez azt jelenti tulajdonképpen hogy 90 százalékos tőkekivonást hajtanak végre (az 5 millióból csak a 10 százaléka, azaz 500 ezer forint fog maradni).
Egy tulajdonost megillető rész a jegyzett tőkéből 4,5/2= 2,25 millió; az eredménytartalékból pedig 5,4/2=2,7 millió.
Ez összesen 4,95 millió forint.
Ebből a tulajdonos adózott jövedelméből származó rész (Az értékpapír megszerzésére fordított érték) 1,5 millió forint.
A különbözetet, 3,45 milliót le kell adóznia.

Osztalékkalkulátor




Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat!

Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további
kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva.
Amennyiben e-mailben azonnal értesülni akarsz az új bejegyzésekről, úgy az oldal alján
található Feliratkozás: Bejegyzések (Atom) feliratra klikkelve érheted ezt el.