Feliratkozás a bejegyzésekre

Ha szeretnél értesülni ennek a blognak az új bejegyzéseiről, akkor iratkozz fel az alábbi űrlapon a Cégiránytű hírlevelére. A hírlevélben olyan megjegyzéseinkről is olvashatsz, amelyek nem nyilvánosak. A hírlevél küldése ingyenes és bármikor leiratkozhatsz, ha már nincs szükséged rá!
(Keresztneved, vagy ahogyan szeretnéd, hogy megszólítsunk)
Név:*
E-mail cím:*
E-mail cím újra:*
A következő címkéjű bejegyzések mutatása: Tulajdonosi szerkezet. Összes bejegyzés megjelenítése
A következő címkéjű bejegyzések mutatása: Tulajdonosi szerkezet. Összes bejegyzés megjelenítése

2010. október 20., szerda

A 90%-os KFT tag megválna az üzletrészétől

 Az alábbi kérdésekre szeretnék választ kapni:
- tagi kiválás esetén 90% tulajdonrésszel a cég vagyonában lévő ingatlant megkaphatja-e
- az ingatlan becsült értéke 5 millió Ft
-az ingatlan garázs illetve üzlet helység
- könyv szerinti értéke 468 ezer Ft
- van- e áfa fizetési kötelezettsége a cégnek az ingatlan után kiváláskor
- milyen járulékos költségei vannak a kiválásnak
- kell-e tőke leszállítást végrehajtani ez ügylet kapcsán
- saját tőke      3.300 ezer Ft
- jegyzett tőke 3 millió Ft
-merülhet-e fel bármely költség az ügylettel kapcsolatban
- lehet-e a becsült értéknél kevesebbért odaadni kiváláskor a tagnak
- az ingatlan 1991-ben került a cég birtokába.



Előre bocsájtjuk, hogy a kérdést változtatás nélkül közöljük!
A Kft tagja nem tud kiválni. A tagoknak üzletrészük van, amely forgalom képes és azt értékesíthetik.
Megveheti a másik tulajdonos, maga a Kft, vagy egy külső személy (ebben a sorrendben).
A 90%-os tulajdonos üzletrészének könyv szerinti értéke 2 970 E Ft.
Amennyiben a Kft veszi meg, mint saját üzletrészt, úgy fizethet érte a cég tulajdonában álló ingatlannal. Ez azonban két különböző ügylet, amelyet teljesítéskor értékegyeztetéssel kompenzálni lehet.
Vagyis a Kft nem fizeti ki a 2 970 E Ft összeget, a 90%-os tulajdonos pedig nem fizeti ki a számára értékesített ingatlant. Azaz, ha az 5 milliót ér, akkor még neki kell a cég részére kifizetnie a különbözetet (2 030 E Ft).
Ha nem téríti meg a különbséget, akkor olyan vagyon gyarapodásban részesül, amelynek személyi jövedelemadó vonzata van. Egyébként is van SZJA vonzata a 3 millió forint jegyzett tőke 90%-át meghaladó résznek.
A társaság szempontjából az ingatlanból származó, a nyilvántartási értéket meghaladó bevétel növelni fogja az adóalapot. A piaci ár alatt történő értékesítést az adóhatóság egy esetleges vizsgálatnál adóelkerülésnek is értékelheti. Minden esetre az biztos, hogy mi nem tudjuk arra biztatni a kérdés feltevőjét, hogy nyugodtan értékesítsék az ingatlant a piaci érték alatt!
Amennyiben a saját üzletrész megvásárlása nem térül legalább meg az ingatlan értékesítés kapcsán, úgy bizony a tőkevesztéssel is számolni kell.
Az ingatlan tulajdonos váltása mindenképpen visszterhes vagyonátruházást jelent, amely illeték kötelezettséggel jár. Ekkor a piaci ár megállapítására is  sort kerít az eljáró hatóság.
A társaság által megvásárolt saját üzletrész sorsáról már írtunk egyszer:

Az Áfa szabályok a következők:

Adó alóli mentesség a tevékenység egyéb sajátos jellegére tekintettel
86. § (1) Mentes az adó alól:
j) a beépített ingatlan (ingatlanrész) és az ehhez tartozó földrészlet értékesítése, kivéve annak a beépített ingatlannak (ingatlanrésznek) és az ehhez tartozó földrészletnek az értékesítését, amelynek
ja) első rendeltetésszerű használatbavétele még nem történt meg; vagy
jb) első rendeltetésszerű használatbavétele megtörtént, de az arra jogosító hatósági engedély jogerőre emelkedése és az értékesítés között még nem telt el 2 év;


Ez természetesen csak abban az esetben igaz, ha az adóalany nem választotta a 88. § szerinti adókötelessé tételt.

Merülhet-e föl "bármely költség" az ügylettel kapcsolatban? Bizony merülhet. A mi tanácsadói díjunk önkéntes alapon működik, de a többiről korántsem lehet ugyanezt elmondani! Az ingatlan értékesítés kizárólag ügyvédi közreműködéssel történhet. A földhivatali, a cégjogi eljárás úgyszintén.


Nem elég vállalkozni, a vállalkozást szeretni kell és nem elég szeretni, de tudni, tudni kell! Tisztában vagyunk vele, hogy az adótörvények tekintetében senki sem mondhatja magáról el, hogy ő aztán tudja a tutit. Ugyanakkor bízunk benne, hogy bejegyzéseinkkel egy kicsit hozzá tudunk járulni egy-egy jogi csűr-csavar tisztább megítéléséhez, vagy legalábbis átgondolásához. Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat! Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva. Kérünk továbbá, hogy értékeld írásunkat az alábbiakban feltüntetett jelölő kockák segítségével.

2010. március 25., csütörtök

Saját üzletrésszel kapcsolatos szabályok

Egy korlátolt felelősségű társaságnak két 50-50% -os tulajdonosa van. A jegyzett tőke 3 000 E Ft.
"A" tulajdonos át szeretné adni "B" tulajdonosnak az üzletrésze 15%- át. "B" tulajdonos nem rendelkezik a megvásárláshoz szükséges tőkével, ezért úgy döntenek, hogy az átadni kívánt részt előbb a Kft. -vel megvásároltatják,  majd egy éven belül térítés nélkül átadják. 
Milyen tulajdonosi arány alakul ki az átadást követően?


A kérdés megválaszolásához a Gt. néhány vonatkozó szabályát nem árt áttekinteni, mert vannak, illetve lehetnek megkötések, úgy az üzletrész felosztás, mint az elővásárlási jogok tekintetében.

121. §
(2) Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik.

123. § (1) Az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletrészét (135. §) kivéve - szabadon átruházható. A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történő átruházását egyéb módon korlátozhatják vagy feltételhez köthetik.
(2) Az üzletrészt harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre - ha azt a társasági szerződés nem zárja ki vagy nem korlátozza - elővásárlási jog illeti meg.
(3) Ha a tag a vele közölt vételi ajánlat bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított harminc nap.

130. § (1) Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel.
(2) A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell.
(3) A társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárhatja.

135. § (1) A társaság a saját üzletrészét a törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja meg. Csak azok az üzletrészek vásárolhatók meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették, illetőleg teljesítették.

(2) Tilos a saját üzletrész megvásárlása, ha a társaság osztalék fizetéséről sem határozhatna. A saját üzletrész megvásárlása fedezetének megállapításával összefüggésben a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.

(3) A társaság tulajdonába került saját üzletrész után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat, ezen üzletrészt a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni.

(4) A saját üzletrészre eső osztalékot az osztalékra jogosult tagokat megillető juttatásként kell - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - törzsbetéteik arányában számításba venni. Az osztalékra való jogosultság szabályai megfelelően alkalmazandók a társaság megszűnése esetén a társasági vagyon felosztása során is.

(5) Az (1) bekezdés alapján megvásárolt üzletrészt - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni vagy azt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül átadni, illetve a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.


Összefoglalva:
  • Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet.
  • Ez az üzletrész szabadon átruházható.
  • Részleges átruházáshoz az üzletrészt fel kell osztani. Az adás-vétel útján értékesítendő üzletrész felosztását a törvény megengedi, de a társasági szerződés ezt kizárhatja. A felosztás utáni üzletrészekre is érvényes, hogy nem lehet 100 ezer forintnál kevesebb.
  • Az értékesítésre felajánlott üzletrész tekintetében a  tagot, a társaságot, illetve a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - elővásárlási jog illeti meg. A megajánlott eladási árat közölni kell az érintettekkel. A tagnak 15 nap, a társaságnak 30 nap áll rendelkezésére a döntéshez.
  • A társaság saját üzletrészt csak akkor vásárolhat, ha rendelkezik törzstőkén felüli szabad vagyonnal, amely osztalék fizetését is lehetővé tenné. 
  • A társaság "fizetőképességét" hat hónapnál nem régebbi beszámolóval kell alátámasztani. Tehát június 30-ig ez lehet az év végi beszámoló, e dátumot követően közbenső mérleget kell készíteni.
  • A megvásárolt üzletrész sorsáról egy éven belül kell dönteni, kivéve ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik!
  • A saját üzletrész egyik rendezési módja a térítésmentes átadás a meglévő tulajdonosoknak a törzsbetéteik arányában.
Mint a mesebeli királyfi esetében, ha vettünk minden akadályt, akkor mehet az ügylet. És most egy kis matematika. Lássuk, hogyan alakulnak a tulajdoni viszonyok!

Feltételezve mondjuk egy 60 000 E Ft saját tőkét, a két tulajdonos üzletrésze 30-30 millió forintot ér. A 15% leválasztott üzletrész ennek megfelelően 9 millió forint.

E blogbejegyzésnek nem témája az üzletrésszel kapcsolatos könyvviteli és adózási elszámolások levezetése, ezért ezzel a résszel nem is foglalkozunk. Változatlannak tekintjük a saját tőkét is a saját üzletrész vásárlás és az ingyenes felosztás időpontjában.

A Kft. által történt visszavásárlást követően három üzletrész tulajdonosa van a társaságnak.
A térítésmentes átadásnál a két magánszemély tulajdoni arányát úgy kell meghatározni, mintha a birtokukban lévő törzsbetétek a száz százalékot képviselnék.
Ennek megfelelően az "A" tulajdonosnál maradt 35%=3 000 E Ft x 0,35 = 1 050 E Ft
"B" tulajdonosnál pedig van 1 500 E Ft. (A Kft. -nél 450 E Ft).
"A" tulajdoni aránya az ingyenes felosztáshoz: 1 050 E Ft  / 2 550 E Ft = 41,18%
"B" tulajdoni aránya: 1 500 E Ft / 2 550 E Ft = 58,82%

Az előbbi arányokat figyelembe véve a 9 millió forint könyv szerinti értéket képviselő saját üzletrészből, illetve a 450 E Ft leválasztott jegyzett tőkéből "A" tulajdonos 3,7 millió forint juttatásban részesül, míg "B" tulajdonos 5,3 millió forint vagyongyarapodást regisztrálhat. Az összegszerűség adózás szempontjából érdekes, mert a tulajdoni arányokon ez már nem változtat. A 3 millió forint jegyzett tőkéből "A" része 1 235,4 E Ft, míg "B" része 1 764,6 E Ft.


Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat!
Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további
kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva.
Amennyiben e-mailben azonnal értesülni akarsz az új bejegyzésekről, úgy az oldal alján
található Feliratkozás: Bejegyzések (Atom) feliratra klikkelve érheted ezt el.

2009. szeptember 4., péntek

Egy főre csökkent gazdasági társaság cégjogi helyzete

A Kft. amelynek könyvvizsgálója vagyok, a következő tulajdonosi szerkezettel rendelkezik:

1. ) Egy természetes személy: 90%

2. ) Maga a társaság : 10%

( ez utóbbi sorsa egy éven belül rendeződik. )
Álláspontom szerint a Kft. jelenlegi tulajdonosi szerkezete alapján egyszemélyes társaság!
Kérlek erősítsd meg, hogy jól értelmezem - e megbízóm cégjogi állapotát.

Jól gondolod. Ezt a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 166. §. paragrafusával tudjuk alátámasztani, amely így szól:

"Ha a társaság tagjainak száma egy főre csökkent, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként tovább működik. Amennyiben a társaság legkésőbb egy éven belül nem jelent be új tagot, akkor a korábbi társasági szerződését alapító okiratra kell módosítani."


Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat!
Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további
kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva.
Amennyiben e-mailben azonnal értesülni akarsz az új bejegyzésekről, úgy az oldal alján
található Feliratkozás: Bejegyzések (Atom) feliratra klikkelve érheted ezt el.