Feliratkozás a bejegyzésekre

Ha szeretnél értesülni ennek a blognak az új bejegyzéseiről, akkor iratkozz fel az alábbi űrlapon a Cégiránytű hírlevelére. A hírlevélben olyan megjegyzéseinkről is olvashatsz, amelyek nem nyilvánosak. A hírlevél küldése ingyenes és bármikor leiratkozhatsz, ha már nincs szükséged rá!
(Keresztneved, vagy ahogyan szeretnéd, hogy megszólítsunk)
Név:*
E-mail cím:*
E-mail cím újra:*
A következő címkéjű bejegyzések mutatása: Tagi kölcsön. Összes bejegyzés megjelenítése
A következő címkéjű bejegyzések mutatása: Tagi kölcsön. Összes bejegyzés megjelenítése

2015. május 28., csütörtök

Tagi kölcsön elengedése - örökzöld, nem csak könyvelőknek

A tagi kölcsön körül rengeteg probléma forog. Miért is keletkezett? Forráshiányt pótolt vele a magánszemély tulajdonos? Beruházni akart és nem kapott hitelt, vagy nem akart felvenni? Netán a forgóeszközeinek finanszírozására ezt találta a legkézenfekvőbb megoldásnak? Túl kevés bevételt könyveltetett le és a költségeit nem tudta menet közben finanszírozni? Ha megkérdezik, hogy honnan van a pénz, tud-e elegendő bevallott jövedelmet felmutatni? Sok-sok megválaszolandó kérdés. arról nem is beszélve, hogy mi van akkor, ha nincs miből visszafizetni? Vagy a tőkehiány pótlását lenne jó ebből véglegesen megoldani!

Mindez a legtöbbször az éves beszámoló kapcsán kerül szóba, amikor a tulajdonosok a könyvelőiket kérdezik a lehetséges megoldásokról és a következményekről. Szakmai berkekben ezt csak úgy emlegetik, mint "tagi kölcsön mizéria".

Nézzük, mit is lehetne kezdeni a tagi kölcsönnel a sima visszafizetésen kívül?

Lehetne például papíron visszafizetni és ezzel egy-időben befizetéssel tőkét emelni. Egy kis probléma van vele. visszamenőleg nem megy, hiszen cégbírósági bejegyzéshez kötött.
Át lehetne forgatni banki hitelre. Kölcsönöz a bank, ebből vissza adható a tagi kölcsön, majd ez a pénz visszakerül a bankba, mint a magánszemély által nyújtott fedezet a cége által felvett hitelre. Egy kicsit drága, hiszen kamatot kell majd fizetni utána...
A beszámítás is járható út lehet, ha a cégnek vannak értékesíthető eszközei. Piaci áron a társaság elad valamit a tulajdonosának és ennek ellenértékét kompenzálják a tag követelésével. Hát lesz itt bevétel, társasági adóalap és áfa is...
És végül az "örökzöld" elengedés. Ez visszamenőlegesen is mehet lepapírozva, csak egy bökkenő van vele. Az elengedett követelés a cégnél vagyongyarapodást eredményez és ez - amennyiben magánszemély az elengedő - úgy ez ajándékozási illetékfizetési kötelezettséggel jár.

Az illeték törvény felsorolja azokat az ügyleteket, amelyek mentesek az illeték fizetési kötelezettség alól. Ebből következik, hogy mindazon esetek, amelyekkel nem találkozunk a felsorolásban, azok bizony illeték kötelesek. Tanulmányozva a listát, azt látjuk, hogy csak akkor élvez illeték mentességet egy követelés elengedés, ha az gazdálkodó szervezetek között történik. Ez alól egy kivétel van, ha a felszámolási eljárás keretében történik, de ebben az esetben sincs mentesség, ha olyan magánszemélyről van szó, aki tagja a társaságnak.

Idézet a törvényből:

A törvény területi és személyi hatálya
2. §
(4) Követelés elengedése, engedményezés, tartozásátvállalás útján vagy más hasonló módon történő vagyonszerzés esetében e törvényt akkor kell alkalmazni, ha a vagyonszerző a személyi jövedelemadóról szóló törvény szerinti belföldi illetőségű magánszemély, illetve belföldön bejegyzett szervezet.

17. § (1) Mentes az ajándékozási illeték alól:
n) a 18. § (2) bekezdése alapján a visszterhes vagyonátruházási illeték tárgyát nem képező ingó vagyontárgyaknak térítésmentes eszközátruházás keretében történő, gazdálkodó szervezet általi megszerzése, illetve a követelés gazdálkodó szervezetek közötti ajándékozás – ideértve a követelés-elengedést és a tartozásátvállalást is – útján történő megszerzése;
t) az osztalékra vonatkozó követelés elengedése;
u) a csődegyezség keretében, valamint a felszámolási eljárásban a követelés elengedése, feltéve, ha a követelés jogosultja nem a csődeljárás, felszámolási eljárás alá vont gazdálkodó szervezet tagja,

Kapcsolódó termékeink:
Beszámoló mintatár
Beszámoló mintatár egyéb szervezeteknek
Elhatárolt veszteség nyilvántartása
Értékvesztés elszámoló segédlet
Iparűzési adó kalkulátor
Kapcsolt vállalkozás szerződés nyilvántartó
KKV meghatározó és nyilvántartó
Mezei leltár készítő
Mérleg nyomtatványtár
Rehab kalkulátor
Selejtezési szabályzat
Szabályzat komplex csomag (kedvezményes)
Tagi kölcsön napi átlagos állomány
Tagi kölcsön szerződés minta
Társasági adó 2013 kalkulátor
Üzleti terv készítő
Vállalkozások kamatelszámolása

Nem elég vállalkozni, a vállalkozást szeretni kell és nem elég szeretni, de tudni, tudni kell! Tisztában vagyunk vele, hogy az adótörvények tekintetében senki sem mondhatja magáról el, hogy ő aztán tudja a tutit. Ugyanakkor bízunk benne, hogy bejegyzéseinkkel egy kicsit hozzá tudunk járulni egy-egy jogi csűr-csavar tisztább megítéléséhez, vagy legalábbis átgondolásához. Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat! Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva. Kérünk továbbá, hogy értékeld írásunkat az alábbiakban feltüntetett jelölő kockák segítségével.

2012. május 16., szerda

A tagi kölcsön lehetséges sorsa 3.

Egy  korlátolt felelősségű társaság saját tőke szerkezete az alábbi:
Saját tőke:                    -15.000.000
Jegyzett tőke:                  3.000.000
Eredménytartalék:         -17.000.000
Mérleg szerinti eredmény    -1.000.000
A cégnek 36.000.000 Ft hosszú lejáratú kötelezettsége van a tulajdonosok felé.
Létezik e törvényes megoldás a tulajdonosok követelésének csökkentésére és a saját tőke rendbetételére. Ha igen akkor milyen eljárással (taggyűlési határozat, cégbírósági bejelentés, könyvelési tétel, stb).

 Megismételtük a kérdést, melynek alapján a korábbi két bejegyzésünk is született. És felidézzük az általunk elképzelt, lehetséges megoldások listáját is:
  1. Visszafizetés, majd egy következő lépésben tőkeemelés. A példában szereplő számok alapján a minimális tőkeemelés 18.000 E Ft, de ennél azért érdemes egy kicsit nagyobb összegben gondolkodni, mert nem árt, ha van egy kis tartalék az esetleges további veszteségek fedezetére.
  2.  Visszafizetés, majd pótbefizetés. 
  3.  A követelés elengedése.
  4.  Tőkeemelés a követelés apportálásával.
A "Tagi kölcsön lehetséges sorsa 1." bejegyzésünkben az első megoldást részleteztük.
A  "Tagi kölcsön lehetséges sorsa 2." bejegyzésünkben a pótbefizetéssel kapcsolatos kérdéseket elemeztük.
A harmadik megoldásról Tagi kölcsön elengedése az illeték - és a számviteli törvény tükrében
címmel az elmúlt évben már írtunk egy bejegyzést, ezért erre külön nem térünk ki.
Most pedig a negyedik megoldással folytatjuk.

 A tagi kölcsön nem más, mint a tag követelése a társasággal szemben, azaz egy vagyoni értékkel bíró jog. A Gt. szabályai szerint a tag e vagyoni értékű jogát beapportálhatja a társaságba. Az apport értékével megemelhető a jegyzett tőke, illetve a tőketartalék a jegyzett tőkével egyidejűleg.
 13. §
(2) A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog – ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is – lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet.

A tőkeemelés elhatározása a taggyűlés hatáskörébe tartozik.
141. §
(2) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
s) a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása;

A tőkeemelésről egyszerű szótöbbséggel is lehet dönteni, amennyiben a társasági szerződés nem ír elő ennél szigorúbb szabályt.
154. § (1) A törzstőke felemelhető pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával, valamint a törzstőkén felüli vagyon terhére.
(2) A törzstőke felemeléséről a taggyűlés jogosult dönteni a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok betartásával, azzal, hogy a tőkeemeléshez – ha a társasági szerződés szigorúbb rendelkezést nem tartalmaz – egyszerű szótöbbséggel meghozott határozat elégséges.

155. § (1) A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke felemelésére csak akkor kerülhet sor, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében szolgáltatták.
(2) A tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozatban meg kell határozni, hogy a tőkeemelésre milyen nagyságú (tárgyú) pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával kerül sor.
(3) Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőkeemelés esetén a tagoknak – ha a társasági szerződés, illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat másként nem rendelkezik – a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek.
(4) Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával helyette további tizenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a vagyoni hozzájárulás szolgáltatására.

156. § (1) A 155. § (3)–(4) bekezdésében meghatározott elsőbbségi jog gyakorlására – ha a társasági szerződés, illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat legalább háromnegyedes szótöbbséggel másként nem rendelkezik – a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak.
(2) A tőkeemelésben részt vevő új tagoknak közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el.
(3) A tőkeemelésről döntő taggyűlési határozatnak tartalmaznia kell a felemelt törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, az adott tag által a tőkeemelés során szolgáltatott vagyoni hozzájárulást, annak szolgáltatásának módját és idejét.
(4) Ha a tagok elsőbbségi joga nem sérül, egy taggyűlésen is lehet dönteni a törzstőke felemeléséről.

 A követelést, mint vagyoni értéket, a társaság rendelkezésére kell bocsátani még a cégbejegyzést megelőzően. Az átadást-átvételt dokumentálni kell. Az átvett követelés a társaság könyveiben megjelenik a tulajdonosokkal szembeni kötelezettség számlával szemben és ez a helyzet mindaddig fennáll, ameddig a tőkeemelést a cégbíróság be nem jegyezte. A bejegyzés időpontjában a tulajdonosokkal szembeni kötelezettség átmenetileg átkerül a jegyzett, de be nem fizetett tőke számlára, majd összevezetésre (kompenzálásra) kerül a tagi kölcsön miatti kötelezettség és az átvett követelés. Végül az apport érték átvezetésre kerül a jegyzett, de be nem fizetett tőke számláról a jegyzett tőke (vagy, ha meg van osztva, akkor a jegyzett tőke + tőketartalék) számlára.

Az előbbiekben leírt tranzakció esetében ügyvédi költséggel és cégbírósági eljárási illetékkel kell számolni. A tőkeemelés a tag adózott, magánvagyonából történik, tehát nincs halasztott adófizetési kötelezettség, mint a törzstőkén felüli tőkeemeléskor. Mindenképpen előnye ennek a megoldásnak, hogy nem jár pénzmozgással.

 Kapcsolódó termékünk:
Tagi kölcsön szerződés minta

Nem elég vállalkozni, a vállalkozást szeretni kell és nem elég szeretni, de tudni, tudni kell! Tisztában vagyunk vele, hogy az adótörvények tekintetében senki sem mondhatja magáról el, hogy ő aztán tudja a tutit. Ugyanakkor bízunk benne, hogy bejegyzéseinkkel egy kicsit hozzá tudunk járulni egy-egy jogi csűr-csavar tisztább megítéléséhez, vagy legalábbis átgondolásához. Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat! Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva. Kérünk továbbá, hogy értékeld írásunkat az alábbiakban feltüntetett jelölő kockák segítségével.

2012. május 15., kedd

A tagi kölcsön lehetséges sorsa 2.

Egy  korlátolt felelősségű társaság saját tőke szerkezete az alábbi:
Saját tőke:                    -15.000.000
Jegyzett tőke:                  3.000.000
Eredménytartalék:         -17.000.000
Mérleg szerinti eredmény    -1.000.000
A cégnek 36.000.000 Ft hosszú lejáratú kötelezettsége van a tulajdonosok felé.
Létezik e törvényes megoldás a tulajdonosok követelésének csökkentésére és a saját tőke rendbetételére. Ha igen akkor milyen eljárással (taggyűlési határozat, cégbírósági bejelentés, könyvelési tétel, stb).

 Megismételtük a kérdést, melynek alapján a korábbi bejegyzésünk is született. És felidézzük az általunk elképzelt, lehetséges megoldások listáját is:
  1. Visszafizetés, majd egy következő lépésben tőkeemelés. A példában szereplő számok alapján a minimális tőkeemelés 18.000 E Ft, de ennél azért érdemes egy kicsit nagyobb összegben gondolkodni, mert nem árt, ha van egy kis tartalék az esetleges további veszteségek fedezetére.
  2.  Visszafizetés, majd pótbefizetés. 
  3.  A követelés elengedése.
  4.  Tőkeemelés a követelés apportálásával.
 A "Tagi kölcsön lehetséges sorsa 1." bejegyzésünkben az első megoldást részleteztük. Most pedig a második megoldással folytatjuk.

Az első megoldás jelentősége abban áll, hogy a tagok végleges forrást biztosítanak tőkeemeléssel a társaság számára. Ez az átadott forrás nem követelhető vissza a megszűnés, illetve a tőkeleszállítás bizonyos eseteit kivéve.

A második eset, amelynek során pótbefizetés történik, nem más, mint ideiglenes forrás nyújtása a társaságnak. A pótbefizetésről a társasági szerződésnek kell rendelkeznie. Ilyen rendelkezés hiányában a taggyűlésnek nincs joga rendelkezni pótbefizetésről. Véleményünk szerint a jogszabály nem zárja ki, hogy önkéntes felajánlás és egyhangú döntés alapján a taggyűlés pótbefizetésről döntsön még olyan esetben is, ha a társasági szerződés erről kifejezetten nem rendelkezik.
120. § (1) A társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára. A szerződésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés teljesítésének módját, gyakoriságát, ütemezését, valamint a visszafizetés rendjét. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.
(2) A pótbefizetési kötelezettséget – ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik – a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni. A pótbefizetés a törzsbetétek teljes befizetése előtt is előírható.
(3) A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a 14. § és a 138. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy az üzletrész vételárából le kell vonni a nem teljesített pótbefizetés összegét, amely a társaságot illeti meg.
(2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról)

A későbbiek során, amennyiben a saját tőke a szükséges mértékben helyre állt, akkor a pótbefizetéssel teljesített összeg visszafizethető.
(4) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a – visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben (150. §) szereplő – tagok részére vissza kell fizetni, a visszafizetésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor. Nem kell visszafizetni a saját üzletrészre jutó pótbefizetést.

A pótbefizetést a lekötött tartalékban kell nyilvántartani és a pénzmozgással egyidejűleg könyvelendő..
38. § (1) A lekötött tartalék a tőketartalékból, illetve az eredménytartalékból lekötött összegeket és a kapott pótbefizetés
(4) Lekötött tartalékként kell kimutatni a gazdasági társaságnál a veszteségek fedezetére kapott pótbefizetés összegét, a pótbefizetés visszafizetéséig, elszámolása a pénzmozgással egyidejűleg történik. 
(2000. évi C. törvény a számvitelről)

Fontos körülmény, hogy a lekötött tartalékba helyezett összeg erősíti a saját tőkét, de az osztalék fizetésnél korlátozó tényező. Talán abban is egyetértés van, hogy az üzleti partnerek, illetve hitelezők szempontjából nem bír olyan relevanciával, mint egy véglegesen átadott tőke. A tulajdonosok szempontjából azonban előnyt jelenthet, hogy kedvező üzletmenet esetén ezen összeget visszakaphatják minden adófizetési következmény nélkül.
39. §
(3) A tárgyévi adózott eredmény, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredmény akkor fizethető ki osztalékként, részesedésként, a kamatozó részvény tulajdonosának kamatként, ha a lekötött tartalékkal, továbbá az értékelési tartalékkal csökkentett saját tőke összege az osztalék, a részesedés, a kamatozó részvény kamatának figyelembevétele (kifizetése) után sem csökken a jegyzett tőke összege alá.


Az első megoldáshoz hasonlóan, ebben az esetben is korlátot jelenthet a vállalkozásnál a rendelkezésre álló pénzeszköz. Mivel ez az ügylet cégbírósági bejegyzést nem igényel, így akár többlépcsős kifizetésekben, illetve pótbefizetésekben is lehet gondolkodni. A banki utalást mindenképpen érdemes előnyben részesíteni, mert a készpénzes tranzakciók bejelentési kötelezettséggel járhatnak, különös tekintettel a többségi, kapcsolt jogviszonyra.

Jelen esetben is járható út a banki hitel igénybevétele a tagi kölcsön előzetes visszafizetéséhez. A pótbefizetés teljesítését követően pedig lekötött betétként garanciát képezhet a felvett hitelre.

Természetesen a sorrend fordított is lehet, amennyiben a magánszemélynél rendelkezésre áll a szükséges pénzügyi forrás a pótbefizetés előzetes teljesítésére. A példában szereplő nagyságrendet tekintve ez nehezen elképzelhető.

Kapcsolódó termékünk:
Tagi kölcsön szerződés minta



Nem elég vállalkozni, a vállalkozást szeretni kell és nem elég szeretni, de tudni, tudni kell! Tisztában vagyunk vele, hogy az adótörvények tekintetében senki sem mondhatja magáról el, hogy ő aztán tudja a tutit. Ugyanakkor bízunk benne, hogy bejegyzéseinkkel egy kicsit hozzá tudunk járulni egy-egy jogi csűr-csavar tisztább megítéléséhez, vagy legalábbis átgondolásához. Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat! Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva. Kérünk továbbá, hogy értékeld írásunkat az alábbiakban feltüntetett jelölő kockák segítségével.

2012. május 14., hétfő

A tagi kölcsön lehetséges sorsa 1.

Egy  korlátolt felelősségű társaság saját tőke szerkezete az alábbi:
Saját tőke:                    -15.000.000
Jegyzett tőke:                  3.000.000
Eredménytartalék:         -17.000.000
Mérleg szerinti eredmény    -1.000.000
A cégnek 36.000.000 Ft hosszú lejáratú kötelezettsége van a tulajdonosok felé.
Létezik e törvényes megoldás a tulajdonosok követelésének csökkentésére és a saját tőke rendbetételére. Ha igen akkor milyen eljárással (taggyűlési határozat, cégbírósági bejelentés, könyvelési tétel, stb).

 Feltételezzük, hogy a kérdésben szereplő tulajdonosok magánszemélyek. A társaság könyveiben szereplő hosszú lejáratú kötelezettség, amely a tulajdonosok által korábban biztosított pénzügyi forrásokat takar, számtalan kérdést vethet fel a helyzet helyes megítélése kapcsán.

Induljunk ki abból, hogy léteznek kölcsönszerződések, amelyekben pontosan meg van határozva a kölcsön nyújtás időpontja, célja, a kamatfizetési, illetve visszafizetési feltételek, határidők. A kölcsönnyújtás célja különösen fontos akkor, ha a tag elengedi az általa nyújtott kölcsönt. Ilyenkor ugyanis olyan rendkívüli bevétel keletkezik, amelyet - amennyiben tárgyi eszköz beszerzéshez kapcsolódik - el kell határolni.

Bizonyára meg vannak a kölcsönnyújtás alapbizonylatai is (bankszámla kivonat, vagy pénztár bevételi bizonylat). A készpénzes mozgáshoz - amennyiben többségi tulajdonossal kapcsolatos - még bejelentési kötelezettség is társulhat, a kapcsolt jogviszony alapján!

A "vagyonosodási" szempont sem egy elhanyagolható kérdés. Főleg nagyobb összegek esetén az adóhatóság vizsgálhatja a pénz eredetét. Amennyiben a magánszemély adóbevallásai nem tudják alátámasztani, hogy legálisan megszerzett jövedelemről van szó, úgy könnyen előfordulhat, hogy eltitkolt jövedelemként fogják értékelni a tag által nyújtott kölcsönt.

A tulajdonosokkal kötendő szerződéseket taggyűlési határozat alapján lehet csak megejteni. A társaság vezető tisztségviselőjének megfelelő felhatalmazással kell rendelkezni, hogy egy ilyen jellegű szerződést megkössön.
141. § (1) A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni.
(2) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
m) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársával köt;

A taggyűlés által meghozott döntéseket a határozatok könyvében kell nyilvántartani.
146. § (1) A taggyűlésről az ügyvezető – a 145. §-ban foglalt eset kivételével – jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket.
(2) A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy – a taggyűlésen jelenlevő, hitelesítőnek megválasztott – tag írja alá.
(3) Az ügyvezető a tagok által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve), amelyet – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a társaság székhelyén kell tartani. Az ügyvezetőnek a határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok könyvébe. A társasági szerződés előírhatja, hogy a határozatok könyvében a felügyelőbizottság határozatait is nyilván kell tartani.
(4) A jegyzőkönyvbe, továbbá a 145. §-ban és a 148. §-ban megjelölt felvételbe, valamint a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet.

A tagi kölcsön mellet a negatív saját tőke kérdésével is foglalkozni kell.
51. § (1) Ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámolójában foglaltak alapján egymást követő két teljes üzleti évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével és a társaság tagjai (részvényesei) a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles e határidő lejártát követő hatvan napon belül elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását, vagy rendelkeznie kell jogutód nélküli megszűnéséről.
(2) Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.
(3) A korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének és a részvénytársaság alaptőkéjének veszteség folytán való csökkenése jogkövetkezményeire törvény eltérő szabályokat állapíthat meg.

 A társaság vezető tisztségviselőjére a törvény intézkedési kötelezettséget ír elő.
143. § (1) A taggyűlést – ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik – az ügyvezető hívja össze.
(2) E törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott eseteken kívül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Az ügyvezető haladéktalanul köteles, a szükséges intézkedések megtétele céljából, összehívni a taggyűlést, ha tudomására jut, hogy
a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy
b) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve, ha vagyona tartozásait nem fedezi.
(3) A (2) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell különösen a pótbefizetés előírásáról vagy – ha ennek lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza – a törzstőke más módon való biztosításáról, illetve a törzstőke leszállításáról, mindezek hiányában a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszüntetéséről. A határozatokat legkésőbb három hónapon belül végre kell hajtani.

Amit eddig leírtunk az még csak az előzmények áttekintését szolgálta. Ha mindez rendben van, akkor lehet gondolkodni a tagi kölcsön további sorsáról, figyelemmel a negatív tőke rendezésére.

Lehetséges megoldások:
  1. Visszafizetés, majd egy következő lépésben tőkeemelés. A példában szereplő számok alapján a minimális tőkeemelés 18.000 E Ft, de ennél azért érdemes egy kicsit nagyobb összegben gondolkodni, mert nem árt, ha van egy kis tartalék az esetleges további veszteségek fedezetére.
  2.  Visszafizetés, majd pótbefizetés. 
  3.  A követelés elengedése.
  4.  Tőkeemelés a követelés apportálásával.
Következzen néhány gondolat az első megoldásra, a teljesség igénye nélkül.

1. A legkézenfekvőbb dolog a visszafizetés, majd az ezt követő tőkeemelés. Ennek előnye, hogy a tag adózott pénzéből nyújtott tagi kölcsön ily módon átváltható  adózott pénzből származó tőkére. Ez azt jelenti, hogy a társaság esetleges megszűnése, vagy az üzletrész értékesítése esetén a névérték nem fog adófizetési kötelezettséget eredményezni.

A tőkeemelés irányulhat teljes egészében a jegyzett tőkére, de lehet olyan megoldás is, amelyik egy kisebb összegű jegyzet tőke emeléssel egyidejűleg a további szükséges összeg tőketartalékba helyezésével valósul meg.
154. § (1) A törzstőke felemelhető pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával, valamint a törzstőkén felüli vagyon terhére.
(2) A törzstőke felemeléséről a taggyűlés jogosult dönteni a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok betartásával, azzal, hogy a tőkeemeléshez – ha a társasági szerződés szigorúbb rendelkezést nem tartalmaz – egyszerű szótöbbséggel meghozott határozat elégséges.


Ennek a megoldásnak a választása rendszerint azért nem lehetséges, mert hiányzik a tagi kölcsön visszafizetéséhez szükséges pénz. Áthidaló megoldás lehet egy banki hitel felvétel, amelyből vissza lehet fizetni a tagi kölcsönt, majd a tőkeemelést követően a kölcsönvett összeg banknál történő letétbehelyezésével, a hitelfedezet is megoldható. Természetesen a hitelkamat és a betétkamat közötti "árrés" negatív pénzügyi eredményt fog jelenteni a vállalkozásnak, de ezzel az áldozattal a saját tőke elegáns módon rendbe tehető.

A további lehetséges megoldások részletezésére egy következő blogbejegyzésben fogunk kitérni.

Az idézett jogszabály szövegek a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény részletei.


Nem elég vállalkozni, a vállalkozást szeretni kell és nem elég szeretni, de tudni, tudni kell! Tisztában vagyunk vele, hogy az adótörvények tekintetében senki sem mondhatja magáról el, hogy ő aztán tudja a tutit. Ugyanakkor bízunk benne, hogy bejegyzéseinkkel egy kicsit hozzá tudunk járulni egy-egy jogi csűr-csavar tisztább megítéléséhez, vagy legalábbis átgondolásához. Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat! Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva. Kérünk továbbá, hogy értékeld írásunkat az alábbiakban feltüntetett jelölő kockák segítségével.

2011. február 12., szombat

Tagi kölcsön elengedése az illeték - és a számviteli törvény tükrében

Egy társaság magánszemély tagja  elengedi az általa nyújtott kölcsönt. Ismereteim szerint a társaságnak ezen összeg után 4% illetéket kell fizetnie, vagy rosszul tudom? Be kell-e ezt valamilyen nyomtatványon az APEH részére jelenteni?

 Ami a társaságot illeti, nála az igénybe vett tagi kölcsön a tulajdonossal szembeni kötelezettségként van nyilvántartva. Amennyiben ezt a kölcsön nyújtója elengedi, úgy a társaságnál a kötelezettség kivezetésre kerül a rendkívüli bevételekkel szemben (a korábban kapott pénzeszköz, most bevételként realizálódik). A megszűnő kötelezettség vagyongyarapodást eredményez a társaságnál, amely az adózott eredmény ágon kerül majd be az eredménytartalékba. Ezt a hatást mindenképpen csökkenti a fizetendő társasági adó és illeték.

2000. évi C. törvény a számvitelről
86. §
(3) A rendkívüli bevételek között kell kimutatni:
h) a tartozásátvállalás során harmadik személy által - ellentételezés nélkül - átvállalt kötelezettség szerződés (megállapodás) szerinti összegét, továbbá a hitelező által elengedett, valamint az elévült kötelezettség összegét, ha ahhoz beszerzett eszköz nem kapcsolódik;
(4) A rendkívüli bevételek között kell elszámolni, de halasztott bevételként időbelileg el kell határolni:
a) az elengedett kötelezettség összegét akkor, ha az beszerzett eszközhöz kapcsolódik;


78. §
(4) Az egyéb szolgáltatások értékeként az üzleti évben felmerült, az eszközök bekerülési értékében el nem számolt (figyelembe nem vehető) illetéket, jogszabályon alapuló hatósági igazgatási, szolgáltatási díjat, egyéb hatósági igazgatási, szolgáltatási eljárási díjat, bankköltséget (a kamat kivételével), biztosítási díjat, továbbá a saját előállítású termékeknek a saját kiskereskedelmi egységbe történő kiszállításakor, illetve (saját) üzemben történő felhasználásakor megfizetett adót, járulékot, termékdíjat a számlázott, a fizetett, a szerződésben meghatározott (számított), a bevallott összegben kell kimutatni.

 Tehát az elengedett kötelezettség rendkívüli bevétel és pénztartozásról lévén szó, nem kapcsolódik "beszerzett eszközhöz", ezért nem merül fel az elhatárolás kérdése.
Maga az illeték pedig egyéb szolgáltatásnak minősülő költségként számolható el.

Kérdés, hogy a szóban forgó vagyongyarapodás jár-e illetékfizetési kötelezettséggel?  Az illetéktörvényből az alábbi  szabályokat érdemes kiemelni:

1990. évi XCIII. törvény az illetékekről

A törvény területi és személyi hatálya

2. §
(4) Követelés elengedése, engedményezés, tartozásátvállalás útján vagy más hasonló módon történő vagyonszerzés esetében e törvényt akkor kell alkalmazni, ha a vagyonszerző a személyi jövedelemadóról szóló törvény szerinti belföldi illetőségű magánszemély, illetve belföldön bejegyzett szervezet.

Az ajándékozási illeték tárgya
11. § (1) Az ajándékozási illeték tárgya:

a) ingatlan ajándékozása,
b) ingó ajándékozása,
c) vagyoni értékű jognak ingyenes alapítása, ilyen jognak vagy gyakorlásának ingyenes átengedése, továbbá az ilyen jogról ellenszolgáltatás nélkül történő lemondás.
(2) Az (1) bekezdésben felsorolt ajándékozás csak akkor esik ajándékozási illeték alá, ha arról okiratot állítottak ki, vagy ingó ajándékozása esetén okirat kiállítása ugyan nem történt, de az egy megajándékozottnak jutó ingó forgalmi értéke a 150 000 forintot meghaladja. Az ilyen ajándékozást a 17. § (1) bekezdésének c), k), l) és m) pontja alá eső ügyletek kivételével az állami adóhatósághoz 30 napon belül be kell jelenteni. A bejelentésre a 91. § (3)-(4) bekezdése az irányadó.
(3) Nem tárgya az ajándékozási illetéknek a vagyoni értékű jog, ha azt az ajándékozó a maga javára tartja fenn, vagy ha az ingatlant az átruházást megelőzően már fennállott és az ingatlannyilvántartásba bejegyzett vagyoni értékű joggal terhelten ajándékozzák.

Az öröklési és az ajándékozási illeték mértéke

12. § (1) Az öröklési és az ajándékozási illeték összegét - az egy-egy örökösnek, hagyományosnak jutott örökség, illetőleg megajándékozottnak juttatott ajándék tiszta értéke alapulvételével - a következő táblázatokban foglalt kulcsok alkalmazásával kell kiszámítani:

b) Ajándékozás esetén (ha nem rokoni kapcsolatról van szó):

Az illeték általános mértéke
18 millió forintig 21%
18 millió forint feletti rész után
35 millió forintig 30%
35 millió forint feletti rész után 40%

17. § (1) Mentes az ajándékozási illeték alól:

n) a 18. § (2) bekezdése alapján a visszterhes vagyonátruházási illeték tárgyát nem képező ingó vagyontárgyaknak a számvitelről szóló törvény szerinti térítésmentes eszközátruházás keretében történő, gazdálkodó szervezet általi megszerzése, illetve a követelés gazdálkodó szervezetek közötti ajándékozás - ideértve a követelés-elengedést és a tartozásátvállalást is - útján történő megszerzése;

Az ajándék és a visszterhes vagyonszerzés bejelentése

91. § (1) Az ingatlan tulajdonjogának, valamint az ingatlanhoz kapcsolódó vagyoni értékű jognak a megszerzését (megszüntetését) az ingatlanügyi hatósághoz kell bejelenteni illetékkiszabásra az azt tartalmazó szerződés (okirat) benyújtásával. Az illetékkiszabás célját szolgáló bejelentést az ingatlan-nyilvántartási bejegyzésre irányuló kérelemmel kell teljesíteni. Ha az illeték fizetésére kötelezett a kérelmet a külön jogszabályban meghatározott 30 napon túl nyújtja be, illetve bejelentési kötelezettségét elmulasztja, vagy hiányosan teljesíti, e törvény 82. §-ában említett mulasztási bírság megfizetésére kötelezhető.
(2) A vagyonszerzési illeték tárgyát képező, de ingatlannyilvántartási eljárást nem igénylő jogügyletet a szerződő felek - a 76. §-ban említett eset kivételével(Gépjármű, pótkocsi vagyonszerzési illeték) - közvetlenül az állami adóhatóságnak kötelesek bejelenteni. A bejelentést az illetékkötelezettség keletkezését követő 30 napon belül, a vagyonszerzést rögzítő irat eredeti és másolati példányának benyújtásával kell teljesíteni. Az ilyen másolatot az állami adóhatóság illetékmentesen hitelesíti.
(3) Az okirat kiállítása nélkül is illetékköteles jogügyletet szóval is be lehet jelenteni. A szóbeli bejelentést írásba kell foglalni, és a bejelentés megtörténtéről az állami adóhatóság az ügyfélnek igazolást köteles adni.
(4) A 18. § (2) bekezdés h) pontja szerinti vagyonszerzést csak a 18. § (4) bekezdésében foglalt feltétel teljesülése esetén kell bejelenteni annak, akinek vagyonszerzésével a feltétel teljesült. Az illetékkiszabásra történő bejelentéssel egyidejűleg a vagyonszerző közli a 18. § (4) bekezdésének a)-c) pontjaiban felsorolt személyek közül azoknak az azonosító adatait (név, adóazonosító jel vagy adószám), melyek a vagyonszerzéssel érintett társaságban további vagyoni betétekkel rendelkeznek.
(5) Az (1)-(4) bekezdésben említett bejelentési kötelezettség jogszabály szerint illetékmentes vagyonszerzésre is vonatkozik.


Értelmező rendelkezések

102. § (1) E törvény alkalmazásában
c) ingó: a fizetőeszköz, az értékpapír, a gazdálkodó szervezetben fennálló vagyoni betét, valamint mindaz, ami ingatlannak nem minősülő dolog;
d) vagyoni értékű jog: a földhasználat, a haszonélvezet, a használat joga - ideértve a szövetkezeti háztulajdonra vonatkozó rendelkezések szerinti használati jogokat -, továbbá a vagyonkezelői jog, az önálló orvosi tevékenység működtetési joga, az üzembentartói jog, továbbá ingyenes vagyonszerzés esetén a követelés;

 Következtetések:
 Ha a magánszemély követelésének térítésmentes elengedése miatt bekövetkezett vagyongyarapodásban belföldi szervezet részesül, akkor az illetékfizetési kötelezettség területi és személyi feltételei fennállnak.
Az illeték törvény szerint a követelés - ingyenes vagyonszerzés esetén -, vagyoni értékű jogként definiálható.
A tagi kölcsön elengedése a társaságnál, a számviteli törvény szerinti elszámolást figyelembe véve, vagyonnövekedést eredményez.
Amennyiben a tagi kölcsönt nyújtó tulajdonos e jogról ellenszolgáltatás nélkül lemond, úgy ez a társaságnál ajándékozási illeték fizetési kötelezettséget von maga után.
Ajándékozás esetén (ha nem rokoni kapcsolatról van szó) az illeték általános mértéke 18 millió forintig 21%, illetve e felett a törvényben leírt módon növekszik.
A vagyonszerzési illeték tárgyát képező, de ingatlannyilvántartási eljárást nem igénylő jogügyletet a szerződő felek közvetlenül az állami adóhatóságnak kötelesek bejelenteni.
A bejelentést az illetékkötelezettség keletkezését követő 30 napon belül, a vagyonszerzést rögzítő irat eredeti és másolati példányának benyújtásával kell teljesíteni. Az ilyen másolatot az állami adóhatóság illetékmentesen hitelesíti.
Mentes az ajándékozási illeték fizetési kötelezettség alól ha az ügylet gazdálkodó szervezetek között bonyolódik. Ebből következően a magánszemély tag által nyújtott kölcsönre ez nem vonatkozik.

 A fentiek alapján javasolt megoldás, hogy a társaság a tag részére - bankszámlán keresztül - fizesse vissza a kapott kölcsönt, majd társasági szerződését módosítva emeljen jegyzett tőkét.
Az ügylet lebonyolítása ügyvédi közreműködést igényel.

45. § (1) A cégbejegyzésre irányuló eljárás illetéke:
a) nyilvánosan működő részvénytársaság, illetve az európai részvénytársaság esetében 600 000 forint,
b) zártkörűen működő részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság esetében 100 000 forint,
c) az a) és b) pont alá nem tartozó egyéb jogi személy esetén 100 000 forint,
d) jogi személyiség nélküli gazdasági társaság esetén 50 000 forint,
(5) A cég vagyonában bekövetkezett változás bejelentése iránti eljárásért az (1) bekezdésben meghatározott illeték 40%-át kell megfizetni. Ez az illeték magában foglalja az egyidejűleg bejelentett más változásokért fizetendő illetéket is.

Kapcsolódó termékeink:
Tagi kölcsön szerződés minta
Nem elég vállalkozni, a vállalkozást szeretni kell és nem elég szeretni, de tudni, tudni kell! Tisztában vagyunk vele, hogy az adótörvények tekintetében senki sem mondhatja magáról el, hogy ő aztán tudja a tutit. Ugyanakkor bízunk benne, hogy bejegyzéseinkkel egy kicsit hozzá tudunk járulni egy-egy jogi csűr-csavar tisztább megítéléséhez, vagy legalábbis átgondolásához. Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat! Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva. Kérünk továbbá, hogy értékeld írásunkat az alábbiakban feltüntetett jelölő kockák segítségével.

2008. május 12., hétfő

Tagi kölcsön szerződés



Tagi kölcsön nyújtása esetén a szerződés mellett szükséges-e a taggyűlési határozat? Hol van ez szabályozva?


A taggal való szerződés kötés a társaság legfelsőbb szervének hatáskörébe tartozik. A kérdésről a 2006. évi IV. törvény, a gazdasági társaságokról rendelkezik:


141. §

(1) A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni. (2) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

m) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársával köt;

A taggyűlés határozatát taggyűlési jegyzőkönyvbe kell foglalni.

Segítsd te is jogszabály értelmező munkánkat!

Ha véleményed, eltérő, vagy megerősítő információd van a témával kapcsolatban, vagy további
kérdésed, akkor szólj hozzá a "megjegyzés" fülre kattintva.
Amennyiben e-mailben azonnal értesülni akarsz az új bejegyzésekről, úgy az oldal alján
található Feliratkozás: Bejegyzések (Atom) feliratra klikkelve érheted ezt el.
Szeretnél te is bejegyzést közzétenni ebben a blogban? Írd meg nevedet és
e-mail címedet. Mi meghívunk szerkesztőink közzé.